La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia del País Vasco, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 10 de marzo de 2026, recurso nº 24/2025 (ponente; Juan Manuel Iruretagoyena Sanz) declara que la acción de anulación del laudo arbitral no constituye una vía para revisar el fondo de la controversia ni para cuestionar la valoración de la prueba o la cuantificación económica efectuada por el árbitro. Sobre esta premisa, desestima la demanda de nulidad promovida por P., S.A. contra un laudo dictado en un arbitraje administrado por la Corte Internacional de Arbitraje de la CCI, mediante el que se declaró procedente la liquidación de un contrato industrial y se condenó a la demandante al pago de más de tres millones de euros a favor de V.P., S.A.U. La demandante sostenía, en primer lugar, que el árbitro había resuelto la controversia en equidad (ex aequo et bono) pese a que las partes habían pactado un arbitraje de Derecho y, subsidiariamente, que el laudo había introducido de forma sorpresiva un criterio indemnizatorio basado en el enriquecimiento injusto, lesionando el principio de contradicción y el derecho de defensa. La Sala rechaza ambos motivos al considerar que el laudo se fundamenta en principios jurídicos propios del Derecho de obligaciones y contratos, sin apartarse en ningún momento del marco normativo aplicable. Asimismo, destaca que la referencia al enriquecimiento injustificado formaba parte de los argumentos debatidos durante el procedimiento arbitral y que la liquidación contractual acordada por el árbitro constituía una consecuencia directa de las pretensiones formuladas por las propias partes. La resolución subraya que la verdadera discrepancia de la demandante se dirige contra la valoración de la prueba y contra el resultado económico alcanzado en la liquidación del contrato, cuestiones que pertenecen al núcleo de la función arbitral y quedan excluidas del control judicial propio de la acción de anulación. En consecuencia, al no apreciarse decisión en equidad no autorizada, vulneración del derecho de defensa, infracción del principio de contradicción ni lesión alguna del orden público, la Sala confirma íntegramente la validez del laudo e impone las costas a la parte demandante.

La presente decisión afirma que:

“(…) La parte demandante sostiene que el árbitro habría infringido el art. 34.1 de la Ley de Arbitraje, al haber resuelto la controversia en equidad pese a no haber sido autorizado para ello por las partes.

La alegación carece manifiestamente de fundamento.

En efecto, el art. 34.1 de la Ley de Arbitraje dispone que los árbitros decidirán conforme a Derecho, salvo que las partes les hayan autorizado expresamente para decidir en equidad. Ahora bien, para que pudiera apreciarse la causa de anulación invocada sería preciso acreditar que el árbitro efectivamente decidió la controversia prescindiendo del Derecho aplicable y fundando su decisión exclusivamente en criterios de equidad, lo que en modo alguno acontece en el presente caso.

La principal diferencia entre un arbitraje de derecho y un arbitraje de equidad es la obligatoriedad o no de basar la resolución (laudo) en criterios estrictamente jurídicos o legales. Mientras que en un arbitraje de derecho esto habrá de ser así, y por tanto la motivación y fundamentación habrá de remitir a normas jurídicas aplicables al caso concreto a resolver; en el arbitraje en equidad el árbitro podrá fundamentar su resolución en su leal saber y entender, y su sentido de lo justo.

Como dice la STC 146/24 «[C]uando las partes se someten a un arbitraje de equidad, aunque ello no excluya necesariamente la posibilidad de que los árbitros refuercen «su saber y entender» con conocimientos jurídicos, pueden prescindir de las normas jurídicas y recurrir a un razonamiento diferente al que se desprende de su aplicación, porque lo que se resuelve ex aequo et bono debe ser decidido por consideraciones relativas a lo justo o equitativo y aquí también debe quedar meridianamente claro que es el tribunal arbitral el único legitimado para optar por la solución que considere más justa y equitativa, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, incluso si tal solución es incompatible con la que resultaría de la aplicación de las normas del Derecho material. El canon de motivación, en este caso, es más tenue, si bien es imprescindible que se plasmen en el laudo los fundamentos -no necesariamente jurídicos- que permitan conocer cuáles son las razones, incluso sucintamente expuestas, por las que el árbitro se ha inclinado por una de las posiciones opuestas de los litigantes» (STC 17/2021, FJ 2).

El examen del laudo revela, por el contrario, que la decisión arbitral se fundamenta en criterios jurídicos propios del Derecho de obligaciones y contratos, sin que exista referencia alguna que permita inferir que el árbitro haya pretendido resolver la controversia conforme a su mero leal saber y entender o con base en consideraciones de pura justicia material.

El laudo no contiene mención alguna a la equidad como criterio decisorio, ni utiliza expresiones características de los fallos ex aequo et bono. Antes bien, el árbitro razona su decisión mediante la aplicación de principios jurídicos plenamente integrados en el ordenamiento español, tales como el principio de reparación íntegra del daño y la necesidad de evitar situaciones de enriquecimiento injustificado en el marco de la liquidación de las relaciones contractuales.

Más aún, el razonamiento seguido por el árbitro coincide sustancialmente con el propio planteamiento sostenido por la parte ahora demandante durante el procedimiento arbitral, que había defendido que, al calcular el daño derivado del incumplimiento contractual, debía tenerse en cuenta el importe restante del precio del contrato, correspondiente al 15 % aún pendiente de pago, con el fin precisamente de evitar un enriquecimiento injustificado.

La verdadera discrepancia de la parte demandante no radica en el criterio jurídico empleado por el árbitro, sino en la valoración económica realizada en el laudo. Mientras la demandante sostenía que el coste de reparación de la maquinaria ascendía aproximadamente a 5.095.000 EUR, el árbitro, tras valorar la prueba practicada, fijó dicho importe en 452.443 euros, lo que determina que, al efectuar la liquidación contractual, el resultado sea favorable a V.P.,S.A.

Sin embargo, la valoración de la prueba y la cuantificación del daño constituyen cuestiones de fondo que quedan fuera del ámbito del control judicial del laudo arbitral. La acción de anulación no es una segunda instancia ni permite revisar la corrección jurídica o económica de la decisión arbitral, sino únicamente comprobar la concurrencia de las causas tasadas de nulidad previstas en la ley. En realidad, la invocación de una supuesta decisión en equidad se revela en el presente caso como un intento de cuestionar indirectamente el resultado de la decisión arbitral, trasladando al procedimiento de anulación una discrepancia que pertenece estrictamente al fondo de la controversia resuelta en el arbitraje.

Sin embargo, como ha señalado reiteradamente el Tribunal Constitucional, el control judicial del laudo no puede convertirse en una revisión del acierto o desacierto de la solución adoptada por el árbitro, ni en un mecanismo para corregir la valoración de la prueba o la cuantificación del daño realizada en el procedimiento arbitral.

Admitir lo contrario supondría desnaturalizar la acción de anulación y convertirla en una auténtica segunda instancia, incompatible con la función que el ordenamiento atribuye al arbitraje como mecanismo autónomo de resolución de controversias.

En consecuencia, no existe el menor indicio de que el árbitro haya resuelto la controversia en equidad, por lo que el primer motivo de anulación debe ser desestimado”.

“(…) Segundo motivo de anulación.

El segundo motivo, fundado en la supuesta vulneración del orden público por lesión del principio de contradicción y del derecho de defensa, tampoco puede prosperar.

La alegación parte de la premisa de que el árbitro habría introducido en el laudo un régimen indemnizatorio negativo basado en el enriquecimiento injusto, ajeno a las alegaciones y pretensiones de las partes.

Tal afirmación no se corresponde con lo actuado en el procedimiento arbitral.

Fue la propia parte demandante quien solicitó expresamente que el árbitro procediera a liquidar el contrato, lo que necesariamente implicaba determinar el saldo resultante de las prestaciones recíprocas y de los daños derivados del incumplimiento contractual.

Es evidente que la liquidación de una relación contractual puede arrojar un resultado positivo o negativo para cualquiera de las partes, dependiendo de la valoración de las prestaciones y de los daños acreditados. En consecuencia, no puede sostenerse que el árbitro estuviera limitado a fijar una liquidación necesariamente favorable o neutra para la parte que la solicitó.

Por el contrario, desde el momento en que se interesa la liquidación de una relación contractual, la parte que formula tal pretensión debe necesariamente asumir que el resultado de dicha liquidación puede implicar la obligación de satisfacer una cantidad a la contraparte, si así resulta de la valoración jurídica y probatoria realizada por el árbitro.

En el presente caso, el árbitro se limitó a determinar el saldo resultante de la liquidación contractual, compensando el importe pendiente del precio con el valor de reparación de la maquinaria, operación que se encuentra plenamente comprendida dentro del objeto del arbitraje y que responde a criterios jurídicos perfectamente conocidos por las partes.

No puede apreciarse, por tanto, sorpresa decisoria alguna ni vulneración del principio de contradicción, pues la cuestión resuelta en el laudo se hallaba directamente conectada con las pretensiones deducidas y fue objeto de debate en el procedimiento arbitral.

La invocación del orden público resulta así manifiestamente improcedente. Como reiteradamente ha señalado la jurisprudencia constitucional, el concepto de orden público en materia arbitral no permite revisar el fondo del laudo ni corregir supuestos errores jurídicos o valorativos del árbitro, sino únicamente preservar los principios esenciales del proceso y del sistema jurídico.

Nada de ello resulta vulnerado en el presente caso.

En consecuencia, tampoco el segundo motivo de anulación puede prosperar”.

(…) En definitiva, lo que la parte demandante pretende mediante la presente acción de anulación no es tanto denunciar la concurrencia de alguna de las causas tasadas de nulidad previstas en el art. 41 de la Ley de Arbitraje, cuanto obtener una revisión del fondo de la decisión arbitral, cuestionando la valoración de la prueba realizada por el árbitro y el resultado económico de la liquidación contractual acordada en el laudo.

Sin embargo, tal pretensión resulta incompatible con la naturaleza y finalidad del procedimiento de anulación del laudo arbitral, que no constituye una vía de revisión del fondo del litigio ni una segunda instancia jurisdiccional.

No apreciándose en el presente caso extralimitación alguna del árbitro, ni decisión en equidad no autorizada, ni vulneración del principio de contradicción, ni lesión del derecho de defensa, ni infracción del orden público, procede concluir que la demanda de anulación carece de fundamento, debiendo acordarse su íntegra desestimación”.