La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Castilla La Mancha; Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 20 de mayo de 2026, recuso nº 7/2025 (ponente: Francisco Antonio Bellón Molina) desestima una la demanda de nulidad del laudo arbitral dictado por un árbitro único el 13 de octubre de 2025, en procedimiento arbitral administrado por la Comisión Regional de Arbitraje, Conciliación y Mediación del Consejo Regional de Economía Social de Castilla La Mancha,
La controversia surgió a raíz de la exclusión de una socia de la Cooperativa La Zafra de Santa Teresa, acordada por el Consejo Rector el 9 de octubre de 2024 y confirmada posteriormente por la Asamblea General. La sanción se apoyaba, entre otros comportamientos, en la inasistencia injustificada de la socia a varias reuniones del Consejo Rector celebradas durante 2023. La afectada promovió un arbitraje de equidad ante la Comisión Regional de Arbitraje, Conciliación y Mediación del Consejo Regional de Economía Social de Castilla-La Mancha, solicitando la revocación del acuerdo de exclusión o, subsidiariamente, la calificación de los hechos como falta leve. El árbitro estimó íntegramente la pretensión y declaró nulos los acuerdos de exclusión al considerar prescritas las infracciones invocadas por la cooperativa. Para determinar el inicio del cómputo, entendió que la última inasistencia relevante a una reunión del Consejo Rector había tenido lugar el 4 de agosto de 2023, pues la convocatoria del 31 de agosto correspondía en realidad a una Asamblea General. Asimismo, consideró que la prescripción solo había quedado interrumpida cuando la socia tuvo conocimiento efectivo de la incoación del expediente sancionador mediante la recepción del burofax, producida el 9 de septiembre de 2024.
La cooperativa interpuso una acción de anulación ante el Tribunal Superior de Justicia de Castilla-La Mancha. Alegó que el laudo vulneraba el orden público porque contenía errores en la aplicación de la Ley de Cooperativas, de los estatutos sociales y del art. 1973 del Código Civil. Sostuvo que las ausencias formaban una conducta continuada cuyo último episodio debía situarse el 31 de agosto de 2023 y que el envío del burofax, realizado antes de cumplirse el plazo anual, había interrumpido la prescripción. La socia se opuso a la demanda y solicitó la confirmación del laudo. La Sala desestimó la acción de anulación, confirmó íntegramente la decisión arbitral e impuso las costas a la cooperativa demandante.
La cooperativa fundó su pretensión de anulación en el art. 41.1.f) de la Ley de Arbitraje, al entender que el laudo era contrario al orden público.
La Sala recuerda la doctrina del Tribunal Constitucional sobre la naturaleza excepcional de la acción de anulación. Cuando las partes optan por un arbitraje de equidad, el árbitro puede resolver según su leal saber y entender, atendiendo a consideraciones de justicia material y sin quedar obligado a aplicar estrictamente las normas jurídicas. La motivación exigible es más flexible que en el arbitraje de Derecho, aunque el laudo debe expresar las razones que permiten comprender la solución adoptada. El orden público comprende los derechos fundamentales, las garantías procesales esenciales y los principios jurídicos indisponibles. Su invocación no autoriza a los tribunales a revisar el fondo de la controversia, sustituir la interpretación del árbitro ni comprobar la corrección jurídica de sus razonamientos. El control judicial se limita a verificar la existencia de motivación y el respeto de las garantías de defensa, igualdad, contradicción y prueba, así como a excluir decisiones arbitrarias, absurdas, irracionales o contrarias a normas imperativas. La acción de anulación no funciona como una segunda instancia, y la cláusula de orden público no puede emplearse como vía indirecta para reexaminar la valoración de los hechos o la aplicación del Derecho realizada en el laudo.
De acuerdo con la presente sentencia:
“(…) En primer lugar debemos dejar constancia de que la demandante en el procedimiento arbitral solicitó expresamente que el arbitraje fuera en la modalidad de equidad, existiendo conformidad por parte de la Cooperativa demandada, como puede verse en la demanda arbitral y en la contestación. Nos encontramos por tanto ante un Arbitraje de Equidad, en el que el Árbitro decide según su leal saber y entender, sin necesidad de aplicar normas estatales o autonómicas. Utilizando las palabras del TC, el árbitro puede prescindir de las normas jurídicas y recurrir a un razonamiento diferente al que se desprende de su aplicación, porque lo que se resuelve ex aequo et bono debe ser decidido por consideraciones relativas a lo justo o equitativo.
En segundo lugar, que el artículo 20,2 de los Estatutos de la Sociedad Cooperativa demandada, siguiendo lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, establece que las faltas muy graves prescribirán a los doce meses, las graves a los ocho meses y las leves a los cuatro meses; empezando a computarse los plazos a partir de la fecha en la que se hayan cometido; interrumpiéndose el plazo al incoarse el expediente sancionador, y corriendo de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
Nuestra Sentencia 1/2026, de 3 de febrero, resuelve un supuesto de hecho casi idéntico al presente, con alegaciones muy similares de la Sociedad Cooperativa, parte actora en ambos procedimientos judiciales, siendo demandado en el que resuelve dicha Sentencia un socio cooperativista Secretario del Consejo Rector. Por ello nos referiremos a la misma en lo sucesivo en varias ocasiones, sin dejar de decidir, obviamente, las cuestiones planteadas en el presente procedimiento. Pues, bien, como hicimos en dicha Sentencia, destacamos que la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público, (norma de derecho público pero relevante en atención a la naturaleza sancionadora del procedimiento disciplinario), establece en el artículo 30,2, que en el caso de infracciones continuadas o permanentes, el plazo comenzará a correr desde que finalizó la conducta infractora; y que «interrumpirá la prescripción la iniciación, con conocimiento del interesado, de un procedimiento administrativo de naturaleza sancionadora …».”
“(…)En el Laudo Arbitral se admite que la acción perseguida por la Cooperativa debe calificarse como infracción continuada; se aprecia la prescripción como causa de extinción de la responsabilidad disciplinaria de la socia hoy demandada, asumiendo los plazos de prescripción de las infracciones establecidos en el artículo 20,2 de los Estatutos, y se razona cómo el dies a quo del cómputo de prescripción en aquéllas empieza a correr desde que finalizó la conducta infractora.
Respecto a la falta que se imputa con el número 3 de la comunicación de fecha 8 de agosto de 2024, remitida por burofax el 9 de agosto de 2024, su texto es literalmente el siguiente: «3. Por último, aun cuando actualmente viene ostentando usted el cargo de miembro del Consejo Rector, se ha producido su inasistencia injustificada a las reuniones del órgano convocadas válidamente y celebradas los pasados días 19/01/2023, 12/05/2023, 04/08/2023 y 31/08/2023».Solo figura en el mismo, como podemos ver, «Consejo Rector»y la referencia al «órgano»se hace en singular. Y lo mismo podemos decir a la hora de calificarla conducta de la socia cooperativista, pues en el tercer párrafo del apartado III podemos leer: «Por lo anterior, es fácilmente deducible la importancia de la participación de los miembros del Consejo Rector en las reuniones válidamente convocadas y celebradas, siendo que usted reiteradamente no ha acudido a las mismas sin alegar causa justificativa alguna que impidiera su asistencia. En consecuencia, su conducta supone la infracción de sus deberes como miembro del Consejo Rector, generando la misma un perjuicio para la sociedad en la medida en que podría dar lugar al bloqueo de la actividad cooperativizada en atención a la eventual imposibilidad de adoptar válidamente acuerdos por parte del órgano por el posible incumplimiento de los quórums necesarios para ello».El primer párrafo del número 2 del artículo 21 de los Estatutos, que establece el procedimiento sancionador, dispone que el acuerdo de incoación del expediente será motivado, debiendo incluir la descripción de los hechos, la falta en que haya presuntamente incurrido y la sanción que correspondería. Y el Árbitro concluye que se ha incorporado «en la comunicación de inicio del expediente sancionador una sesión del órgano de administración que se habría celebrado el día 31 agosto 2023, cuando en realidad es una Asamblea General, tal como recoge en la propia comunicación de la sanción por burofax de fecha 10 octubre 2024. Sin perjuicio del error, que aunque subsanado, nos hace retrotraer como última fecha de las presuntas conductas infractoras de inasistencia a un órgano del que forma parte, a la fecha de la sesión del Consejo Rector de fecha 4 agosto 2023,que sería el término que puede servir a la Cooperativa con relación a su alegada comisión de una infracción continuada al efecto de su prescripción, por lo que en aplicación del plazo de doce meses estaríamos de nuevo ante hechos que habrían prescrito en cuanto a la exigencia de responsabilidad».
Finalmente, y como también hemos dicho en nuestra Sentencia 1/2026, de 3 de febrero, en cuanto a qué fecha deba considerarse como efectiva comunicación del acuerdo de iniciación del expediente sancionador (la de remisión del burofax por el emisario o la de su recepción por el destinatario), tratándose de derecho sancionador disciplinario, a la vista del antedicho art. 30.2 LRJSP 40/2015, más allá del acierto en el caso concreto, no vulnera el orden publico si viene a respetar el literal de una norma de derecho público. En cualquier caso, vista la utilización del burofax como medio de comunicación, de indudable validez y que da cuenta de manera fehaciente de la recepción del contenido de dichos actos en una fecha determinada por parte del interesado, estar a la fecha de la notificación postal, mediante el correspondiente acuse de recibo, como la válidamente realizada, determinante de la apertura de plazo para el trámite correspondiente, no puede calificarse como extravagante. No existe entonces vulneración del orden público material que debe entenderse como «el conjunto de principios jurídicos públicos, privados, políticos, morales y económicos, que son absolutamente obligatorios para la conservación de la sociedad en un pueblo y en una época determinada». Y desde esta perspectiva, los razonamientos contenidos en el apartado 5) del Fundamento de Derecho Quinto del laudo, ad abundantiam, carecen de la repercusión que aprecia la demandante. La prescripción de la infracción viene motivada en el apartado 4). En cualquier caso, el Árbitro considera que el socio infractor solo conoció el acuerdo de iniciación del procedimiento sancionador cuando se notificó el burofax.
Y en cuanto a la normativa que la demandante dice derogada, aunque sin precisión de fechas de publicación y entrada en vigor de la norma vigente, debemos recordar lo que ya hemos dicho, nos encontramos ante un Arbitraje de Equidad, en el que el árbitro decide con arreglo a su leal saber y entender, que puede reforzar con conocimientos jurídicos, pero pudiendo prescindir de la aplicación de normas jurídicas estatales o autonómicas”.
“(…) En definitiva, y reiterando lo afirmado en la tan citada Sentencia 1/2026, de 3 de febrero, de esta Sala, no se alega indefensión diferente de la discrepancia de la recurrente con los criterios del árbitro en el laudo, que por su propia naturaleza y regulación está exento de recurso ordinario. La demandante ha tenido ocasión de ejercer libremente su derecho de defensa, exponiendo las alegaciones que consideró procedentes en apoyo de su pretensión, y proponiendo las pruebas que estimó pertinentes. Y, simplemente, no han sido acogidas por el árbitro. No existe violación del orden público procesal entendido como «conjunto de formalidades y principios necesarios de nuestro ordenamiento jurídico procesal».
Y el Árbitro explica, y además lo hace de forma detallada, las razones por las que estima la demanda. Una vez que lo hemos comprobado, esta Sala no puede entrar a valorar el fondo del asunto, habiendo afirmado el TC, como hemos dicho, que tampoco se obliga a que las razones que fundan la decisión del laudo deban ser correctas, según el criterio del juez que deba resolver su impugnación”.
“(…) Por todo ello procede dictar sentencia desestimando la demanda de anulación interpuesta por la Sociedad Cooperativa demandante, e imponerle las costas procesales conforme con el art. 394 LEC”.
