La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Castilla-La Mancha, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 27 de mayo de 2026,  recurso nº. 3/2025, (ponente: Francisco Antonio Bellón Molina), desestima una demanda formulada por F.S., S.A. para el nombramiento judicial de un árbitro único que dirimiera en equidad una controversia derivada de la interpretación y del supuesto incumplimiento de un protocolo familiar suscrito en 2006 por los integrantes de un grupo empresarial familiar. La demandante sostenía que determinados acuerdos adoptados por el consejo de administración de la sociedad cabecera del grupo y por la junta general de una de sus filiales vulneraban el espíritu y la finalidad del protocolo familiar y que, ante la imposibilidad de activar los mecanismos internos previstos en dicho instrumento y de alcanzar un acuerdo sobre la designación del árbitro, procedía acudir al Tribunal para que efectuara el nombramiento previsto en la cláusula arbitral contenida en el propio protocolo. Las sociedades demandadas se opusieron alegando, entre otras razones, la inexistencia de un convenio arbitral que las vinculara, la falta de legitimación de la demandante y la inarbitrabilidad de la controversia.

La Sala comienza recordando la limitada función que corresponde al órgano judicial en los procedimientos de nombramiento de árbitros previstos en el art. 15 de la Ley de Arbitraje. Conforme a una consolidada doctrina jurisprudencial, el Tribunal únicamente debe verificar, de manera prima facie, la existencia de un convenio arbitral y la imposibilidad de culminar el procedimiento de designación pactado por las partes, sin entrar a examinar la validez del convenio ni la arbitrabilidad de la controversia, cuestiones reservadas prioritariamente al propio tribunal arbitral en virtud del principio Kompetenz-Kompetenz. Partiendo de esta premisa, la sentencia analiza en primer lugar la vigencia del protocolo familiar y rechaza la alegación relativa a su abandono por desuso. A la vista de la prueba practicada, considera acreditado que dicho instrumento continuó siendo invocado y aplicado por las propias sociedades integrantes del grupo años después de su suscripción, por lo que mantiene plenamente su eficacia. Sin embargo, la cuestión decisiva radica en la interpretación del alcance subjetivo de la cláusula arbitral contenida en la cláusula 27 del protocolo. Tras examinar detenidamente las definiciones incorporadas al propio documento, la Sala concluye que el convenio arbitral se refiere exclusivamente a las controversias surgidas entre los miembros de la «Familia», expresión que el protocolo delimita de manera precisa mediante una definición específica que comprende únicamente a las personas físicas integrantes del grupo familiar y no a las sociedades mercantiles pertenecientes al grupo. Dado que la demandante y las demandadas son precisamente sociedades holding familiares y no miembros de la «Familia» en el sentido atribuido por el propio protocolo, la cláusula arbitral no les resulta aplicable. En consecuencia, Fincas Sara, S.A. carece de legitimación para instar el arbitraje previsto en dicha cláusula, lo que determina la desestimación de la solicitud de nombramiento judicial de árbitro y la imposición de las costas a la parte demandante.

De conformidad con esta sentencia, la mera existencia de una cláusula arbitral incorporada a un protocolo familiar no permite extender automáticamente sus efectos a todas las personas o entidades vinculadas al grupo empresarial, pues el alcance subjetivo del convenio arbitral debe determinarse atendiendo al tenor literal del propio pacto y a las definiciones empleadas por las partes, sin que resulte posible incluir dentro de su ámbito de aplicación a sujetos distintos de aquellos expresamente comprendidos en la cláusula compromisoria.

«(…) El Protocolo deja claramente delimitado el contenido de todos y cada uno de los grupos que define en su Capítulo I, refiriéndose a los mismos, a lo largo de sus veintisiete cláusulas, cuando lo estima conveniente, entrecomillándolos, exactamente de la misma forma con la que lo hace en dicho Capítulo I. Esto es, resalta la expresión, indicando que tiene una definición precisa, con la voluntad, sin duda, de que sea respetada.
Y la cláusula arbitral se refiere a las controversias entre los miembros de la «Familia»,realizando la cita entre comillas, tal y como lo hace a la hora de dejar constancia de su significado, en el Capítulo I dedicado a establecer las definiciones: «Familia».Y dentro de este grupo se encuentran, volvemos a decirlo, «el conjunto de personas formado por Don Geronimo , Don Urbano (ya fallecido), Don Fidel , Don Gonzalo y Don Samuel ,sus esposas y todos sus descendientes por naturaleza o consanguinidad». No incluye ni a la sociedad actora ni a las codemandadas en el presente procedimiento, que integran el grupo denominado «Sociedades holding de rama familiar».
La interpretación literal y contextual ( artículo 1281 y siguientes del Código Civil) del contenido de la cláusula arbitral que, con el número 27 incluye el Protocolo Familiar, lleva a la conclusión de que F.S., S.A. carece de legitimación activa, conforme alegan las codemandadas comparecidas, debiendo por tanto desestimarse la demanda»