La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Castilla-La Mancha, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 19 de marzo de 2026, recurso nº 2/2026 (ponente: María Pilar Astray Chacón) declara que la existencia de una cláusula arbitral estatutaria referida a las controversias entre accionistas o entre éstos y la sociedad no permite extender el arbitraje a litigios cuyo objeto principal consiste en determinar la propia condición de accionista del demandante o la validez de las transmisiones de acciones cuya nulidad se pretende. Sobre esta base, desestima la demanda de designación judicial de árbitro promovida por un socio minoritario frente al accionista único de una sociedad anónima y la entidad que había adquirido la totalidad de las acciones de la compañía. El demandante sostenía que la adquisición del cien por cien del capital social por la sociedad codemandada se había producido de forma irregular y que la controversia debía resolverse mediante arbitraje en virtud de la cláusula estatutaria que sometía a arbitraje las diferencias surgidas entre accionistas o entre éstos y la sociedad. Los demandados se opusieron alegando, entre otras cuestiones, que el actor carecía de legitimación para invocar dicha cláusula, pues había dejado de ostentar la condición de accionista como consecuencia de las operaciones societarias cuya validez precisamente cuestionaba. La Sala considera que la controversia excede del ámbito objetivo del convenio arbitral. A su juicio, la cláusula estatutaria estaba concebida para resolver discrepancias derivadas de la condición de accionista ya reconocida, pero no para determinar con carácter previo si el demandante conserva o no tal condición ni para enjuiciar la validez de negocios jurídicos de transmisión de acciones celebrados años antes. La aplicación de la cláusula arbitral exigiría previamente una declaración de nulidad de dichas transmisiones, cuestión que no puede obtenerse a través del propio procedimiento de formalización arbitral solicitado. Desde esta perspectiva, el tribunal rechaza una interpretación extensiva del convenio arbitral que permita utilizar el arbitraje para resolver controversias que afectan precisamente al presupuesto mismo de su aplicación. La sentencia añade que, aun prescindiendo de la controversia relativa al previo requerimiento de formalización del arbitraje previsto en los estatutos, la pretensión arbitral tropieza con un obstáculo previo e insalvable: la inexistencia de una declaración judicial que restablezca la condición de accionista invocada por el demandante. En consecuencia, concluye que no procede la designación judicial de árbitro interesada, desestima íntegramente la demanda e impone las costas al actor conforme al principio del vencimiento objetivo.
De acuerdo con la audiencia:
“(…) La demandante pretende, pues, el sometimiento a arbitraje, con base en la cláusula arbitral contenida en los estatutos de la sociedad, de la cuestión atinente a la validez de la adquisición de la totalidad de las acciones por la mercantil codemandada. La cláusula arbitral refiere que las dudas o cuestiones entre accionistas o accionistas y la sociedad. En la cláusula vigesimoctava del contrato las partes acordaron textualmente lo siguiente: «Sin perjuicio de los procedimientos especiales prescritos con carácter imperativo por la vigente Ley de Sociedades Anónimas, y con expresa exclusión de la impugnación de acuerdos sociales, las dudas, las cuestiones o diferencias entre los accionistas y la Sociedad o entre accionistas, en cuanto a tales, serán sometidos a juicio de arbitraje con sujeción a las normas de la Ley de cinco de diciembre de mil novecientos ochenta y ocho1 . No obstante, si requerida cualquiera de las partes para otorgar escritura de formalización del arbitraje no lo hiciera en el plazo de quince días, podrá el requirente, exigir su formalización judicial o considerar sin efecto el meritado compromiso, quedando expedita, por tanto, la vía en jurisdicción ordinaria.»
Se cuestiona la concurrencia del presupuesto del requerimiento previo de formalización de la escritura de arbitraje. La demandante afirma el incumplimiento de su formalización por la demandada, y la demandada niega mediara dicho requerimiento previo. En todo caso, y aunque se soslayara en un sentido amplio dicha cuestión, por la manifestación clara de la sociedad codemandada de su oposición a dicha pretensión en la contestación a la demanda, lo cierto es que el propio objeto de la cuestión que se pretende someter a arbitraje excede del marco de la cláusula arbitral”.
“(…) Lo que se pretende es una interpretación extensiva de dicha cláusula de forma que alcance a examinar los negocios jurídicos cuya validez cuestiona de adquisición de acciones y la propia condición de accionista de la sociedad codemandada y hoy accionista única de la sociedad objeto de este litigio.
Sin perjuicio de lo que proceda en su día resolver sobre el fondo del asunto, la cláusula arbitral, pensada en cuestiones entre accionistas o accionistas y la sociedad, no puede interpretarse extensivamente para que a través del procedimiento arbitral se resuelva la propia condición de accionista del actor y se declara en su caso la nulidad de las adquisiciones por parte de la codemandada. Pues ello, en una interpretación literal y contextual del contenido de la cláusula (1281 y siguientes del código civil), y por mucho que se mantenga una interpretación amplia o flexible, excede de su propio marco, en cuanto la cuestión a resolver afecta a la propia legitimación del demandante como accionista en el momento en que solicita la aplicación de la referida cláusula arbitral.
Ha de partirse de una previa declaración de nulidad, al menos, de la adquisición de la compraventa de las acciones que pertenecían al demandante y se transmitieron a la sociedad codemandada para entender aplicable dicha cláusula arbitral. No existiendo dicha previa declaración de nulidad, y por lo tanto constituida hoy la sociedad objeto de estos autos como sociedad unipersonal, ni puede entenderse legitimado el demandante para instar la formalización de la escritura de arbitraje- al no ser accionista mientras no se declare la invalidez de la transmisión- ni puede someterse a arbitraje la cuestión relativa a la impugnación de dichas compraventas efectuadas hace más de quince años”.
“(…) Son de imponer a la demandante las costas de la presente demanda, en aplicación del principio del vencimiento. (art. 394 de la LEC). Vistos los preceptos jurídicos citados, concordantes y demás de general y pertinente aplicación”,
“Fallamos Se desestima la demanda Juicio verbal 2/25 sobre solicitud de designación de árbitro..”
