La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Castilla La Mancha, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 19 de marzo de 2026, recurso nº 8/2025 (ponente: Jesús Martínez Escribano) declara que la acción de anulación del laudo arbitral posee un carácter excepcional y no puede ejercitarse sin haber agotado previamente los mecanismos de aclaración, complemento o rectificación previstos en la Ley de Arbitraje cuando la impugnación se fundamenta en una supuesta extralimitación de los árbitros. Con apoyo en esta doctrina, la Sala desestima la demanda de nulidad formulada por S.M. S.L. contra un laudo de la Xunta Arbitral de Consumo de Galicia que había estimado la reclamación presentada por un consumidor y condenado a la empresa al pago de 8.916,20 euros por los defectos existentes en un vehículo y la deficiente reparación efectuada sobre el mismo. La sociedad demandante sostenía que el laudo había incurrido en incongruencia al reconocer una compensación económica cuando, a su juicio, la reclamación inicial se limitaba a solicitar la reparación del vehículo. La Sala rechaza esta alegación recordando su reiterada jurisprudencia según la cual quien pretende denunciar que los árbitros han resuelto sobre cuestiones no sometidas a su decisión debe acudir previamente al procedimiento de rectificación contemplado en el art. 39.1.d) de la Ley de Arbitraje. La omisión de este trámite impide posteriormente invocar dicha causa de anulación ante los tribunales. Añade, además, que la propia documentación obrante en el expediente arbitral revela que el consumidor había ampliado sus pretensiones solicitando el resarcimiento económico de los daños sufridos, de modo que la decisión adoptada por la Junta Arbitral se mantuvo dentro de los límites de la controversia efectivamente planteada.
La sentencia descarta igualmente la alegada vulneración del orden público. A juicio del tribunal, la demandante pretende cuestionar la valoración realizada por los árbitros acerca del alcance de las averías y de la suficiencia probatoria del presupuesto utilizado para cuantificar los daños, lo que equivale a solicitar una revisión del fondo de la controversia incompatible con la naturaleza de la acción de nulidad. Recordando la consolidada doctrina del Tribunal Constitucional sobre la mínima intervención judicial en materia arbitral, la Sala insiste en que el control jurisdiccional no autoriza una nueva valoración de la prueba ni una reconsideración de las conclusiones alcanzadas por los árbitros cuando el laudo aparece debidamente motivado y respetuoso con las garantías esenciales del procedimiento. En consecuencia, confirma íntegramente la validez de la decisión arbitral e impone las costas a la parte demandante.
De conformidad con la presente decisión:
“(…) El laudo arbitral cuya anulación se postula, declara la prescripción de las diversas infracciones que se imputaban a la socia demandante, excepto «la conducta reiterada de obstrucción e impedimento a la labor del Consejo Rector» con la negativa persistente a facilitar la clave de acceso del correo electrónico de la sociedad, dado que es obligado el acceso a través de la dirección de correo de la demandante y de su teléfono móvil; a partir del resultado de la declaración de la propia demandante. Descarta las alegaciones exculpatorias de la demandante, señalando cómo consta certificación de la inscripción registral en el desempeño de la Presidencia por la persona titular de la cuenta desde la que se dirigió el requerimiento, sin que desde esa fecha y hasta que se dicta el laudo se haya procedido por la demandante a facilitar el acceso a la Cooperativa a la cuenta de correo electrónico, incumpliendo los deberes que establece los arts.12 y 45 de los Estatutos”.
“(…) El laudo no vulnera el orden público en la forma que se pretende por la demandante; pues ni el certificado de fecha posterior ni los mensajes de WhatsApp anteriores al requerimiento formal por la Cooperativa constituyen el núcleo del razonamiento del arbitraje, que no debemos desconocer que se emite en equidad.
Ciertamente que el certificado no se aportó con el requerimiento; pero lo relevante es la fecha, anterior al requerimiento, desde la que constaba inscrito el cese del anterior Presidente y la consiguiente asunción de sus funciones por la Vicepresidenta Sra. Nicolasa. Siendo un registro público, se presume que la cooperativista pudo y debió conocer quien ejercía el cargo y su legitimación para efectuar el requerimiento; conforme con el art.19.3 de la Ley de Cooperativas de Castilla La Mancha.
El árbitro, a partir de las manifestaciones de la demandante, considera acreditado que la socia no facilitó a la Cooperativa las claves de acceso al correo corporativo. Por lo menos desde la fecha del requerimiento, recogiéndose en el acuerdo de incoación del expediente la continuación de la situación, hasta la del laudo.
Finalmente, examinado el acuerdo de incoación del expediente sancionador, comprobamos cómo incluye como hecho constitutivo de infracción, en concreto el segundo, la conducta ahora castigada, en sus propios términos; calificándola jurídicamente, subsumiéndola en el tipo de infracción oportuna conforme con los estatutos y señalando los perjuicios que considera que podría haber causado.
4.2.- Ya hemos dicho que el laudo se emite en equidad; y ello no elimina el deber de motivación, cuya ausencia afectaría el derecho a la tutela judicial efectiva, pero no puede tener el mismo alcance que en el arbitraje de derecho. Aquél exige exponer unas razones conforme a máximas de experiencia, reglas lógicas, conocimientos científicos, así como los usos, los criterios éticos y de convivencia generalmente aceptados en cada sector de las relaciones sociales; éste impone, además, una resolución fundada en Derecho, con sujeción al ordenamiento jurídico, de modo que, en el decir de la exposición de motivos de la LA, el árbitro ha de decidir «sobre la base de los mismos criterios jurídicos que si hubiere de resolver un tribunal».
En este caso, independientemente de que se comparta o no, en modo alguno cabe calificar como arbitraria la motivación del laudo. El árbitro, en relación con la infracción cuya prescripción rechaza, razona por qué la considera infracción continuada (más bien parece continua o permanente; pero con idénticos efectos al respecto de la prescripción), por qué considera acreditada los hechos que la soportan (dice literalmente que «así le consta al órgano arbitral tras el interrogatorio de la actora») y su calificación jurídica, aunque no cite en qué precepto estatutario se tipifica, sí que describe cuáles son las obligaciones que como socia (incumplimiento de los deberes que resultan de los Estatutos y leyes y facilitar la documentación y datos que se puedan requerir para la buena organización de la Cooperativa) y consejera (deberes de diligencia, lealtad y secreto) infringe. Ciertamente que no se discutía en la demanda de arbitraje la calificación jurídica, extremo que sí consta en el acuerdo sancionador que subsume la conducta en el art.19.1 a) en cuanto que supone la realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa”.
“(…) En el hecho cuarto, la demandante denuncia el razonamiento arbitrario, ilógico e irracional en cuanto a la sanción contenida en el laudo atacando la calificación jurídica y la sanción impuesta por la cooperativa en relación con los hechos que se le imputan alegando vulneración del derecho de defensa y el principio de legalidad. Dice que se les sanciona conforme con el artículo 19.1.a) de los estatutos que castiga «la realización de actividades que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, como (…) cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma» Considerando que los hechos que se le imputa en nada contemplan conductas o actuaciones que supongan una pérdida de reputación de la cooperativa hacia terceras personas. Que el acuerdo sancionador califica de falta muy grave los hechos cometidos por la demandante, pero se basa genéricamente en el artículo 19.1.a, b y e) en relación con el 23 pero sin especificar ni relacionar la conducta objeto de la sanción con el artículo estatutario y esta arbitrariedad es mantenida en el laudo respecto a la sanción de exclusión apreciando el incumplimiento de los artículos 12. 12º y 13º a los que no se refiere el artículo 19. Por otra parte, y en relación con la graduación de la sanción, visto que el laudo declara la extinción por prescripción de muchas de las infracciones que se le imputa, entiende que procedería en su caso la imposición de una sanción leve, pues no se ha acreditado perjuicio económico a la cooperativa ni indefensión.
El motivo se encuentra tempranamente abocado al fracaso. Ya hemos dicho que la propia demandante, al interesar el arbitraje, lo pretendió de equidad, no de derecho; por lo que en su motivación debemos atender a otros parámetros más allá de los meramente técnicos. Las dudas que pueden plantear las controversias de contenido exclusivamente jurídico, por la contradicción de que el árbitro deba decidir sobre ellas según su leal saber y entender, las ha despejado la jurisprudencia a partir de la consideración de que el juicio de equidad no supone confrontación con las normas jurídicas ni tampoco su necesaria exclusión por el árbitro, aunque puede hacerlo: «cuando las partes se someten a un arbitraje de equidad, aunque ello no excluya necesariamente la posibilidad de que los árbitros refuercen «su saber y entender» con conocimientos jurídicos, pueden prescindir de las normas jurídicas y recurrir a un razonamiento diferente al que se desprende de su aplicación, porque lo que se resuelve ex aequo et bono debe ser decidido por consideraciones relativas a lo justo o equitativo» ( STC 17/2021, de 15 de febrero).
Por otro lado, no podemos desconocer el alcance propio del procedimiento que nos ocupa, de anulación del laudo arbitral, que no es una segunda instancia ni -pese a su denominación- un recurso, ni ordinario ni extraordinario; es un proceso nuevo judicial, con un objeto diferente del que lo fue en el proceso principal del que deriva, el proceso arbitral, en concreto la impugnación de la validez del laudo.
La cooperativista está sancionada por infringir el art.19.1 a) de los Estatutos, que castiga como falta muy grave «La realización de actividades que pueden perjudicar los intereses de la cooperativa, como operaciones de competencia con ella, salvo cuando sea autorizada, el fraude en las aportaciones u otras prestaciones y cualquier actuación dirigida al descrédito de la misma». La conducta que se le imputa se subsume plenamente en el tipo, pues su contumacia al impedir el acceso a las claves del correo electrónico de la sociedad que sólo ella podía facilitar, pese a ser requerida por persona legitimada para ello, además de suponer una infracción a las obligaciones de los apartados 12º y 13º del art.12 y 1º del 45.1º, supone una actividad que puede perjudicar los intereses de la cooperativa; tal como manifiesta la demandada no solo en relación con proveedores, clientes y Administraciones Públicas, para quienes suponía el canal de comunicación sino también como se acreditó en el procedimiento arbitral habiendo presentado el escrito de contestación fuera de plazo como consecuencia de la imposibilidad de acceder al buzón del email. Téngase en cuenta que, en cualquier caso, el tipo que se aplica no prevé un listado cerrado de conductas que puedan perjudicar los intereses de la Cooperativa sino que aparecen descritas algunas de ellas, a modo de ejemplo; y que no se exige que efectivamente hayan causado un daño concreto, simplemente se prevé que pudiera llegar a hacerlo.
Finalmente conforme con el artículo 37.1 de la Ley de Cooperativas de Castilla la Mancha solo se podrán imponer sanciones por aquellos hechos o conductas previamente tipificados en los estatutos, consagrándose en materia disciplinaria una suerte del principio de legalidad, por lo que en modo alguno podrá castigarse como una falta leve una conducta que no esté tipificada como tal; máxime cuando la referida conducta constituye una muy grave aplicando de manera subsidiaria lo preceptuado en el artículo 8 reglas primera y cuarta del Código Penal. Y queda extramuros de este recurso imponer una sanción diferente a la que se impone por el órgano competente si, como es el caso, es de las previstas para la infracción en el apartado a) del art.20 de los Estatutos; extremo no discutido en el arbitraje.
Por tanto, la motivación del laudo no puede ser considerada en modo alguno arbitraria o ilógica; es una motivación adecuada a un arbitraje en equidad, más allá de que no se precise en el mismo en qué tipo se subsume la infracción que se imputa a la cooperativista, que sí se hacía en el acuerdo sancionador, por cuanto que se razona al respecto, justificando el porqué”.
“(…) Por todo ello procede dictar sentencia desestimando la demanda interpuesta por el actor e imponer a la demandante las costas procesales conforme con el art.394 LEC”.
