La Sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago de 24 de junio de 2026, acoge la petición de nulidad formulada contra un laudo dictado en un arbitraje administrado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, al apreciar que el tribunal arbitral excedió los términos de la controversia sometida a su decisión. El litigio traía causa del contrato de compraventa de acciones de Australis Seafoods S.A., celebrado el 28 de febrero de 2019, y de las reclamaciones formuladas por los compradores a raíz de determinadas declaraciones y garantías relativas, entre otros extremos, al cumplimiento de la normativa ambiental y a la existencia de contingencias no reveladas.
Como punto de partida, la Corte recuerda el carácter excepcional de la petición de nulidad prevista en el art. 34 de la Ley chilena nº 19.971 sobre Arbitraje Comercial Internacional y el principio de mínima intervención judicial que inspira este régimen. El control atribuido a la Corte de Apelaciones no permite una nueva valoración de los hechos o del Derecho comparable a una apelación, ni autoriza a revisar la interpretación de las normas sustantivas realizada por los árbitros; queda circunscrito a comprobar la concurrencia de alguna de las causas taxativamente establecidas por la ley.
Especial relevancia adquiere en el razonamiento de la sentencia el principio de congruencia. Según la posición mayoritaria de la Corte, las pretensiones articuladas en el procedimiento arbitral comprendían, con carácter principal, la resolución del contrato acompañada de una indemnización de perjuicios y, subsidiariamente, una indemnización autónoma, ambas sustentadas en el incumplimiento atribuido a los vendedores de las declaraciones y garantías incorporadas al contrato. A juicio de la Corte, el laudo se apartó de ese marco al tratar la denominada «compensación» por el sobreprecio como una pretensión dirigida a obtener una rebaja o restitución parcial del precio. Tal recalificación tuvo consecuencias decisivas, pues permitió otorgar una tutela jurídicamente diferente de la que, según la mayoría, había sido ejercitada y debatida durante el procedimiento arbitral. La sentencia subraya a este respecto la diferencia existente entre la acción indemnizatoria y la acción de rebaja del precio o quanti minoris, concluyendo que esta última no había integrado el objeto de la controversia.
Sobre estas premisas, la Corte estima concurrente la causa contemplada en el art. 34.2.a).iii) de la Ley nº 19.971, relativa al supuesto en que el laudo se refiere a una controversia no prevista en el acuerdo arbitral o contiene decisiones que exceden sus términos. Para la mayoría, el laudo acogió una acción distinta de la ejercitada y debatida, al reemplazar una pretensión indemnizatoria por una restitutoria de rebaja del precio.
Particular interés ofrece, con todo, la opinión disidente, que alcanza una conclusión opuesta acerca de la delimitación del objeto del arbitraje. Según esta posición, la restitución o compensación del sobreprecio había formado parte efectiva del debate y de la actividad probatoria, por lo que los demandados habían dispuesto de plena oportunidad para formular alegaciones y aportar prueba. La discrepancia con la interpretación contractual efectuada por los árbitros pertenecería, por tanto, al fondo de la controversia y quedaría fuera del ámbito propio del recurso de nulidad. Esta contraposición entre mayoría y disidencia confiere a la decisión un particular interés para la delimitación de las fronteras entre control de la congruencia del laudo y prohibición de revisión judicial del fondo.
De conformidad con la presente sentencia:
(…)
«Vigésimo primero: Que, en efecto, la sentencia arbitral debía pronunciarse sobre la materia que las mismas partes describieron y que constituyó el objeto del debate, esto es, la resolución de un contrato de compraventa con indemnización de perjuicios y, subsidiariamente, la indemnización de perjuicios, fundándose ambas pretensiones en el incumplimiento doloso del contrato, persiguiendo a través de la demanda secundaria el resarcimiento o compensación del daño, el que se hizo radicar en el sobreprecio pagado y el costo de oportunidad del mismo, perjuicios que al ser causados por la inobservancia maliciosa de una obligación relevante tornaba en ineficaces, a las pretensiones indemnizatorias de los actores, las limitaciones de responsabilidad acordadas contractualmente.
Sin embargo, el laudo que se impugna resolvió como si se tratara de una acción de restitución por rebaja del precio, alejándose de la base inmediata de la demanda. Aunque resulte repetitivo, se habrá de insistir en que la acción subsidiaria interpuesta fue la de indemnización de perjuicios y no una acción innominada de restitución por rebaja del precio. Al respecto, no puede obviarse que se está frente a partes con asistencia jurídica altamente competente, que regularon minuciosamente lo relativo a las declaraciones y garantías como a la indemnización que surgía con motivo de su incumplimiento, incorporando incluso limitaciones al derecho de indemnidad. Todas estas estipulaciones, al decidir del modo en que lo hizo, fueron suprimidas por el fallo arbitral.
Vigésimo segundo: Que, en lo atinente a las alegaciones de los demandantes al evacuar el traslado a la petición de nulidad, aseveran que en el procedimiento arbitral se discutió reiteradamente acerca del sobreprecio o de la rebaja del precio pagado y, por tanto, carecería de asidero el reproche de contener la sentencia arbitral una decisión sorpresiva. Este argumento no resulta atendible pues habiéndose hecho consistir el daño reclamado en el sobreprecio, ineludiblemente la controversia se iba a centrar en si lo hubo o no y en la forma en que el valor de la empresa vendida debía ser calculado, pero aquello no autorizaba al tribunal a que, mediante una recalificación jurídica que ni siquiera fue adelantada de manera previa a la dictación del laudo, arribara a una decisión que se apoyaba en una caracterización normativa no postulada por las partes, desviándose del objeto pedido.
Asimismo, afirman los compradores que el contrato dejaba a salvo todas las acciones pues no se estableció la obligatoriedad del procedimiento de indemnidad que en él se pactó. Sin embargo, aun cuando la indemnidad acordada no fuera el “remedio exclusivo” frente a los incumplimientos de los vendedores, lo cierto es que el eventual sobreprecio fue reclamado como un daño indemnizable bajo la tutela del sistema de responsabilidad fijado en el contrato, y no como una acción restitutoria genérica.
Vigésimo tercero: Que, a su vez, atendida la magnitud económica de este pleito y la asesoría letrada involucrada, no es verosímil la justificación de que “La demanda de Joyvio solicitó una compensación, en términos genéricos, por los incumplimientos a las obligaciones en las declaraciones y garantías, de modo tal que dicha petición concreta formó parte integrante del objeto del proceso arbitral y del objeto de debate”, o que se ejercieron “acciones compensatorias generales”, pues ello significaría que se desplegaron dichas pretensiones sin sustentarlas en normas legales precisas ni invocando, a lo menos, principios generales del derecho como fundamento explícito de peticiones generales.
Tampoco resulta plausible venir a sostener, con motivo de esta petición de nulidad, que por tratarse de acciones compensatorias generales “no están sujetas a las limitaciones del SPA respecto del límite del derecho de indemnidad de la sección 8.2, no están sujetas al procedimiento de indemnidad de la sección 8.2, y no están sujetas a las limitaciones temporales de plazos del SPA”, pues durante todo el procedimiento arbitral se reafirmó que era la concurrencia del dolo lo que hacía inaplicables los límites contractuales de responsabilidad. Es decir, se enarboló ante el tribunal arbitral un supuesto argumentativo totalmente distinto al que ahora se propone a esta Corte.
Es más, nuestra legislación no contempla una acción general o universal de restitución, sino que regula un sistema de acciones nominadas, en las cuales debe encuadrarse la demanda que se ha de interponer.
Vigésimo cuarto: Que, por consiguiente, acudir de manera aislada al párrafo 123 del Memorial de Réplica cuando dice que lo demandado es “que se resolviera el Contrato y, en subsidio, que se restituya o compense el sobreprecio pagado con ocasión de las mentiras de los Vendedores (…)” lleva a una comprensión desacertada de lo demandado; además, es de toda obviedad que dentro de la acción indemnizatoria la reparación del daño, tratándose de un sobreprecio, se materializa con la devolución -o restitución- del monto pagado en exceso. Valga recordar que el lenguaje jurídico tiene un carácter técnico que garantiza precisión, objetividad e interpretación unívoca, y el término daño es propio de las acciones indemnizatorias o resarcitorias.
Vigésimo quinto: Que, conforme a los razonamientos antes expresados, sólo cabe concluir que la sentencia arbitral no es congruente con la descripción del caso que las partes hicieron y, consecuentemente, se configura la causal de nulidad prevista en el artículo 34, número 2), letra a), romanito iii) de la Ley de Arbitraje Comercial Internacional, esto es, cuando “el laudo se refiere a una controversia no prevista en el acuerdo de arbitraje o contiene decisiones que exceden los términos del acuerdo de arbitraje”. En efecto, como se ha venido diciendo, el laudo acogió una acción distinta a la ejercida y debatida en el proceso arbitral, sustituyendo una acción indemnizatoria nominada, fundada en el comportamiento doloso de la demandada, por una restitutoria de rebaja del precio.
Vigésimo sexto: Que las causales de nulidad del artículo 34 han sido enunciadas por el legislador con un enfoque de especialidad y bajo un criterio de derecho estricto, lo cual significa que si el vicio o transgresión que se denuncia tiene precisa correspondencia con una causal específica, es ella la que debe invocarse. Entonces, habiendo el recurrente de nulidad demostrado que el tribunal arbitral acogió una acción distinta a la interpuesta, vicio respecto del cual este medio de impugnación contempla una causal especial, precisamente la del artículo 34, número 2, letra a), romanito iii), es la que debe ser acogida, y no las otras dos alegadas, esto es, la del artículo 34, número 2, letra a), romanito ii), cuando la parte que interpone el recurso “no ha podido, por cualquiera otra razón, hacer valer sus derechos”; y la del artículo 34, número 2), letra b), romanito ii), cuando “el laudo es contrario al orden público de Chile”, las cuales están destinadas a recoger una amplia variedad de situaciones.
Vigésimo séptimo: Que, en su petición de nulidad, la parte demandante solicitó “anular las disposiciones del Laudo que adolecen de vicios de nulidad” (señalando cuáles serían ellas) o, en subsidio, “para el evento que se considere que las disposiciones viciadas no son fácilmente separables de las otras o por cualquier otro motivo no se accede a la nulidad parcial, anular el Laudo totalmente”.
Efectivamente el artículo 34, número 2), letra a), romanito iii) de la Ley N° 19.971, luego de establecer como vicio de nulidad la extra petita, autoriza a que “si las disposiciones del laudo que se refieren a las cuestiones sometidas al arbitraje pueden separarse de las que no lo están, sólo se podrán anular estas últimas”. Sin embargo, en la especie, la nulidad, en cuanto sanción procesal de ineficacia, debe alcanzar toda la sentencia arbitral, debido a que el vicio que se ha dejado asentado afecta presupuestos básicos para la validez del arbitraje, de modo que una separación o distinción entre las distintas disposiciones del laudo no resultaría aceptable.
Por estas consideraciones y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley N° 19.971, se resuelve que:
I.- Se acoge la petición de nulidad interpuesta por el abogado Cristóbal Eyzaguirre Baeza en contra del laudo arbitral dictado en el procedimiento sustanciado bajo el Rol N° A-5.484-2023 del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., el que se anula en su totalidad, desestimándose la invalidación parcial.
II.- Cada parte pagará sus costas.
Voto en contra del Ministro señor Fernando Valderrama
Acordada esta decisión con el voto en contra del Ministro señor Fernando Valderrama, quien estuvo por rechazar íntegramente el arbitrio de nulidad interpuesto en el caso de autos, teniendo presente para ello los siguientes fundamentos:
(…)
9.- Que, en lo referente al segundo motivo de invalidación invocado, aquel previsto en el artículo 34 N° 2 letra a) iii) de la LACI y relativo a que el laudo se refiere a una controversia no prevista en el acuerdo de arbitraje o contiene decisiones que exceden los términos del acuerdo de arbitraje, los impugnantes sostienen que el Tribunal Arbitral excedió los términos del acuerdo de arbitraje –ultra petita– al no aplicar el procedimiento de indemnidad y los límites de responsabilidad previstos en la cláusula 8.2 del SPA, fallando en contra de texto expreso del contrato. Refieren que mediante el pronunciamiento impugnado se otorgó un remedio no pedido por los demandantes, excediendo el alcance de la controversia establecida por las partes, generando una incongruencia sustancial entre el acuerdo de arbitraje, la orden procesal N° 1 y la cuestión controvertida en el arbitraje, por una parte, y la sección resolutiva del Laudo, por la otra.
10.- Que, en lo referente al acápite de nulidad en comento, de la sola lectura de los fundamentos 640 a 660 del Laudo recurrido, surge que los sentenciadores explicitaron las razones por las que estimaron que los vendedores demandados incurrieron en una falsedad en una de las declaraciones formuladas en el SPA, en particular, la contenida en la letra i) de su cláusula 4.2, toda vez que los ejecutivos de Australis estaban en conocimiento de la existencia de una eventual contingencia de que la autoridad podría empezar a exigir que la industria se atuviera de modo obligatorio a respetar la cosecha máxima proyectada en el PT y autorizada en la Resolución de Calificación Ambiental (en adelante RCA), ello por cuanto había información suficiente para saber que existía ese límite y que el mismo estaba siendo superado en las cosechas a esa época y en sus proyecciones internas.
Asimismo, en el Laudo se afirma que dicho exceso de producción no fue algo revelado expresamente por los vendedores, y que si bien no se trata de un incumplimiento que amerite una sanción con efectos tan graves como la resolución, ello no quita que se proporcionó información incompleta a los compradores.
Luego, y en lo referente al límite indemnizatorio del 5% del precio del contrato, fundada en la cláusula 8.2, literal b), N° III, del SPA, razonan que no es aplicable en la especie, principalmente atendida la sospecha fundada de los vendedores de que vendría en un futuro cercano un cambio de criterio fiscalizador y el hecho de que, sin perjuicio de tal sospecha, no informaron a los compradores de los excesos productivos que podrían ser en el futuro sancionados, argumentos que, por lo demás, ya habían sido tratados previamente en los motivos 383 a 385 del pronunciamiento que se revisa.
Finalmente, el tribunal estimó que debía otorgarse a los demandantes lo que ellos denominan compensación que, en otras palabras, es simplemente disponer que se restituya aquella parte del precio que excede al EV/Kg de la empresa, que fue el índice empleado para calcular el precio final del contrato, todo ello respecto de las toneladas anuales máximas de producción que el comprador tuvo a la vista, comparado con aquellas que efectivamente podría cosechar conforme al límite contenido en la RCA, cálculo que debe efectuarse desde al año 2019 dado la fecha en que se firma el contrato.
Es decir, el tribunal en su decisión se hizo cargo de todas y cada una de las acciones deducidas por la parte actora y de las defensas planteadas por los vendedores durante la tramitación del proceso, explicitando las razones por las que acogió la demanda subsidiaria y por las que desestimado las protestas de la parte demandada, no excediéndose en caso alguno de los márgenes de la controversia.
11.- Que, establecido lo anterior, cabe relevar que la determinación de la norma contractual aplicable a un incumplimiento específico es una labor privativa de interpretación del Tribunal Arbitral. Es así como en el Laudo se razonó extensamente que el incumplimiento acreditado –falsedad en las declaraciones y garantías de la cláusula 4.2– no quedaba sujeto a las limitaciones del procedimiento de indemnidad de la cláusula 8.2, además de establecer el modo en que determinó el cálculo del monto a compensar a los compradores.
En ese entendido, la disconformidad con la interpretación que los árbitros dieron al contrato, o con la decisión de que ciertas limitaciones de responsabilidad no eran aplicables al caso concreto por la naturaleza del incumplimiento, constituye una crítica al fondo de la decisión, materia que escapa a la competencia de esta Corte en sede de nulidad.
Lo antes razonado, conduce necesariamente a concluir que el Tribunal Arbitral actuó dentro de su jurisdicción al resolver una controversia derivada del contrato suscrito por las partes, interpretando sus cláusulas conforme a las facultades conferidas por el acuerdo de arbitraje. No hay, por ende, exceso de mandato, sino ejercicio de la función jurisdiccional pactada, lo que necesariamente conduce al rechazo del motivo de invalidación en análisis.
12.- Que, finalmente, y respecto al tercer motivo de nulidad, esto es, aquel reglado en el artículo 34 N° 2 letra b) ii) de la LACI, se aduce que el Laudo es contrario al orden público por vulnerar principios como pacta sunt servanda –al supuestamente desconocer los límites del SPA– e instituciones como la prescripción, argumentando que la negativa del Laudo a aplicar el Contrato en cuestión y que concluyó con una condena de más de 217 millones de dólares –que en caso contrario habría correspondido a una sentencia absolutoria, con costas-, implicó transformar en letra muerta todas las distribuciones de riesgos efectuadas por los contratantes en tal convención.
13.- Que, en primer término, es conveniente precisar que como lo ha resuelto uniformemente esta Corte, entre otros en el pronunciamiento Rol N° 5459-2020, de 10 de febrero de 2023, el concepto de orden público en la LACI debe entenderse en su sentido internacional, restringido a los principios y valores fundamentales e irrenunciables del foro, como el debido proceso, la imparcialidad o la prohibición de fraude.
Lo anterior, toda vez que, con el objeto de evitar los riesgos propios de un concepto de márgenes difusos, los tribunales no deben hacer uso del concepto de orden público que manejen dentro del Estado al cual pertenecen, sino que, al concepto de orden público internacional, el cual es más restringido que aquel y además éste debe ser comprendido bajo criterios de excepcionalidad y de constatación evidente y palmaria.
Así las cosas, una decisión judicial desfavorable no es suficiente para superar el estándar exigido, toda vez que el orden público es el núcleo, el aspecto central y más sólido y perdurable del orden social. Es el conjunto de aquellas características y valores de la convivencia que una sociedad considera como “no negociables” y se le identifica por lo mismo con la coexistencia ordenada, segura, pacífica y estabilizada de una sociedad.
Por ende, para entenderse viciado un pronunciamiento jurisdiccional por la causal invocada, es indispensable que en su expedición se hayan constatado vicios procesales de entidad, trascendentes, no bastando para ello la sola disconformidad con la decisión adoptadas por los juzgadores.
14.- Que, en armonía con lo antes razonado, corresponde poner de relieve que la interpretación de cláusulas contractuales y la determinación del alcance de una renuncia de acciones o la aplicación de normas de prescripción, son cuestiones de legalidad ordinaria y de interpretación jurídica. Aun si existiera un error en dicha aplicación —lo que no corresponde calificar aquí—, ello no constituiría per se una vulneración al orden público internacional de la entidad requerida para anular un laudo.
15.- Que, en ese entendido, aceptar la tesis de los recurrentes implicaría transformar la causal de orden público en una vía amplia de revisión de fondo, desnaturalizando la institución del arbitraje comercial internacional. No se advierte en el Laudo una infracción a los principios que conforman el orden público internacional; por el contrario, la decisión busca restablecer el equilibrio conmutativo del contrato ante la acreditación de declaraciones falsas que determinaron el precio de la transacción.
Es así como el Laudo recurrido determinó que el incumplimiento de la cláusula 4.2 (i) no era de las materias tratadas por la cláusula 8.2, ambas del SPA, y que en la especie no se estaba litigando sobre un incumplimiento de los vendedores a la obligación de indemnidad, descartando, en consecuencia, la protesta alzada por el impugnante en tal sentido.
En armonía con lo anterior, el tribunal argumentó que el régimen de prescripción aplicable era el previsto en el artículo 822 del Código de Comercio, atendido el carácter de orden público de dicha institución, en cuya virtud son nulas las estipulaciones contractuales tendientes a ampliar o reducir los términos para accionar.
16.- Que, en conclusión, para quien disiente los vicios denunciados por los impugnantes revelan una disconformidad con la valoración de la prueba y la interpretación sustantiva del contrato realizada por el Tribunal Arbitral, lo que excede del marco normativo que regula el arbitrio de nulidad en comento, en cuanto esta sede no constituye una nueva instancia que permita revisar los hechos ni motivos que se han dado por establecidos en el juicio.
En consecuencia, al no configurarse las causales de nulidad invocadas y habiéndose respetado por los juzgadores tanto el debido proceso, como el mandato arbitral, el recurso no puede prosperar.
Regístrese, comuníquese y archívese.
Pronunciada por la Primera Sala, presidida por el ministro señor Guillermo E. De La Barra Dunner e integrada por el ministro señor Fernando Valderrama Martínez y por la abogada integrante señora Catalina Infante Correa.
Vid. Eduardo Picand Albónico, “El caso Astralis: Primer laudo arbitral anulado por el Poder Judicial de Chile en un arbitraje comercial internacional con sede en Chile (Sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago de 24 de junio de 2026)”, LA LEY: Mediación y Arbitraje, nº 28, junio-septiembre, 2026.
