La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Cataluña, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 29 de enero de 2026, recurso nº 11/2025 (ponente: Nuria Basolls Muntada) declara que no procede la anulación del laudo arbitral que desestimó la impugnación de diversos acuerdos sociales adoptados por una sociedad familiar, al considerar que las alegaciones formuladas por el demandante se limitan a cuestionar la valoración de la prueba y el razonamiento seguido por el árbitro sobre la retribución de la administradora social, cuestiones que pertenecen al fondo de la controversia y exceden del control externo que corresponde a la acción de nulidad. La Sala recuerda que el concepto de orden público no permite revisar el criterio jurídico o probatorio del árbitro ni sustituir su decisión por la del tribunal, salvo que el laudo incurra en arbitrariedad, irracionalidad o vulneración de garantías esenciales, circunstancias que no concurren en el caso. Asimismo, confirma la validez y eficacia de los pactos parasociales suscritos por todos los socios y rechaza que la motivación del laudo pueda considerarse contraria al orden público por el mero hecho de que la parte demandante discrepe de las conclusiones alcanzadas por el árbitro.
De acuerdo con esta decisión:
“(…) Motivos de nulidad del Laudo Arbitral I.
1.Para resolver sobre la posible falta de razón y por ello la posible infracción del orden público por parte del Laudo objeto del debate es necesario tener muy presente lo siguiente:
a) El Árbitro llega a la conclusión de que los acuerdos parasociales impugnados son válidos, eficaces y plenamente aplicables a «nuestro caso» (a la letra), si bien solo se incorporaron parcialmente a los estatutos sociales mediante acuerdo de la Junta General de 14 de abril de 2009, poco después de la protocolización del pacto parasocial el 10 de febrero del mismo año. En este sentido añade el Árbitro que la voluntad contractual que contienen los acuerdos sociales: «es eficaz y oponible a la sociedad instada en aplicación de los principios de buena fe y abuso de derecho ( art. 7.1 del CC y 111-7 del CCCat )».
b) El Laudo deja también constancia de que en la modificación de los Estatutos se hace una explícita mención al acuerdo parasocial, y se resalta del mismo que: «los salarios de las personasque presten servicios retribuidos por cuenta ajena al G.P., incluídas en cualquier caso las retribuciones correspondientes a socios y administradores, se determinarán mediante los componentes siguientes: sueldo base, incentivos para dirección de dirección de equipos, incentivos per los comerciales, incentivos para los técnicos de formación, incentivo para cumplimiento de objetivos e incentivo para la dirección de la empresa «….
2. También se hace referencia a la sentencia dictada por esta misma Sala con el núm. 10/2025 de 20 de febrero, la cual también confirmó la validez de los pactos parasociales en relación a los gastos de los debates judiciales (costas y gastos de arbitraje)”.
“(…) Motivos de nulidad del Laudo Arbitral II.
1. En el primer motivo de «irracionalidad del Laudo» (sic) que sería para la actora una de las causas de infracción del orden público a que se refiere el art. 41.1 f), de la ley de Arbitraje parte de la consideración de que el Árbitro (como también la parte demandada de nulidad) ha dado por válido que la Sra. Loreto percibió en concepto de remuneración la cantidad de 63.875,38, euros derivados de la aplicación de los pactos parasociales del año 2009.
2. Esta cantidad la considera la parte demandante de nulidad como un valor de referencia, pero considera que no es la retribución realmente percibida por la Sra. Loreto . En este sentido asegura que a la citada cantidad, habría que añadir: los 57.000 euros aprobados en virtud del pacto séptimo que se estableció como remuneración de la administradora social para el año 2016. Concluye por ello la parte demandante de nulidad que realmente la Sra. Loreto cobró la cantidad de 120.875,98 euros.
3. Con estos precedentes el demandante de nulidad del Laudo Sr. Conrado intenta definir esta primera falta de razón del Laudo diciendo que el Árbitro confunde los criterios de caja y devengo en el momento de calcular la cantidad percibida en concepto de honorarios por la Sra. Loreto en el año 2016.
4. Como es sabido, en contabilidad pueden regir dos criterios: el de contabilidad por caja en el cual se registran los ingresos y gastos cuando el dinero entra o sale efectivamente de la cuenta bancaria o de la caja. Contrariamente a ello, en el sistema de contabilidad por devengo, los ingresos y gastos se registran cuando se generan, independientemente de cuando se cobren o paguen.
5. Lo cierto es que en la demanda que presentó ante el Tribunal Arbitral el solicitante Sr. Conrado , no entraba en estas especificaciones.
6. En la demanda de procedimiento arbitral queda claro que el Sr. Conrado conocía las nóminas de la Sra. Loreto . Además, en la propia demanda de nulidad el demandante reconoce que de los 57.000 euros en que se había fijado la retribución de la Sra. Loreto , la mitad se habían percibido en el año 2016, y la otra mitad en el 2017 por lo que no pueden formar parte de la remuneración del año 2016.
7. Por ello falta a la verdad el demandante de nulidad cuando se presenta como un socio desinformado que desconoce las cuentas sociales y la retribución de la asalariada, para acto seguido empezar a combatir partida por partida lo especificado por el Árbitro de forma precisa. En el escrito instando el arbitraje no se entraba en esas consideraciones. En esta primera pretensión de nulidad (incidiendo en contradicciones) se centra en denunciar que de los 57.000 euros fijados como retribución que entiende como complementaria a la que ya fijaban anteriormente los pactos parasociales, se cobraron la mitad por la administradora en el ejercicio 2017 y no se contaran como sueldo en el 2016.
8. No puede ser contrario a la lógica y razón lo decidido por el Árbitro si se apoya en lo razonado en el mismo Laudo y que pretende ignorar la demandante de nulidad:
«En efecte, la retribució total realment percebuda per l’ administradora durant l’ exercici 2016 no es de 120.000 com manifesta la Instant, sinó de 78.408,57 euros com acredita la Instada. Aquesta última aporta com a prova extractes dels llibres majors de les tres societats del grup (document número 8 de la contestació). A més aporta també la demanda judicial presentada per la Instant en que s’ impugnen els acords socials sobre la retribució de l’ exercici 2022(document núm. 6 de la contestació), en la que la pròpia instant reconeix que la retribució percebuda el 2016 es de 78.408,57 euros.
9. Consecuentemente, decae el motivo de nulidad, que carece de apoyo frente a lo razonado en el Laudo con soporte probatorio”.
“(…) Motivos de nulidad del Laudo Arbitral III.
1.La segunda y tercera causas de conclusiones del Árbitro, denunciadas por la parte demandante de nulidad, por contrarias a la razón se tratan de forma conjunta, ya que se critica el Laudo por no hacer los cálculos de forma precisa, pero lo cierto es que lo que es poco preciso es la denuncia del recurrente. Ambas denuncias deben de ser rechazadas, ya una de ellas trata de imprecisiones reales sin determinar, y se refiere al cobro por parte de la administradora de 8.999,92 euros cuando el Árbitro explicó suficientemente que se trataba de un déficit de los años anteriores, o al cobro de 9.000 que es un reparto de dividendo.
2. La denuncia de falta de razón del Árbitro es la omisión de las retribuciones en especie en cuantía de 9.000 euros, denuncia que tampoco puede prosperar porque tal cuestión no es mencionada por el Árbitro.
A ello hay que añadir que el demandante de nulidad no ha hecho uso de lo contemplado en el artículo 39.1.c) de la Ley de Arbitraje que establece que cualquiera de las partes puede solicitar a los Árbitros «el complemento del Laudo respecto de peticiones formuladas y no resueltas por él».Exigencia que está íntimamente relacionada con el artículo 6 de la LA, como una carga que obliga a la parte a reaccionar en tiempo y forma, con la debida diligencia, en defensa de sus derechos y de no hacerlo así pierde la oportunidad de denunciar la irregularidad procesal.
3.Acto seguido la parte demandante de nulidad (como pone de manifiesto la parte que se opone a la misma) interrumpe los motivos de nulidad que va desgranando uno a uno para hacer un cálculo subjetivo y parcial de las retribuciones percibidas por la administradora, siguiendo (según dice) el sistema contable de devengo y le sale una cantidad que considera indebidamente percibida por la administradora de 39.000 euros. Este sistema contable, que debe utilizarse a efectos fiscales o contables, no es válido para determinar la procedencia de lo que percibió en el ejercicio 2026 la administradora Sra. Loreto en el año 2016 del Grupo Pitágora.
La mentada denuncia supone el intento de sustituir la valoración razonada efectuada por el Árbitro por una serie de manifestaciones que hace la parte peticionante de nulidad sin soporte alguno, lo cual de forma obvia no permite calificar la conclusión del Árbitro de ilógica o contraria a la razón.
4. La quinta denuncia de «irrazonabilidad» se concreta en que a entender de la demandante el Árbitro analiza solo los importes cobrados, no los aprobados por la Junta General. Esto es totalmente incierto puesto que el Laudo razona que lo acordado por la Junta fue una retribución de 57.000 euros mientras que, según los pactos parasociales, lo que debía cobrarse ascendía a 63.875,98 euros y lo efectivamente cobrado, según los cálculos realizados por el Árbitro, y en los que no debemos entrar, ascendió a 78.408 euros porque se sumaron otras partidas debidas (pág. 34).
5. La sexta falta de razonabilidad imputada al Laudo, se circunscribe en que según se dice, las Sra. Loreto y Ofelia habían reconocido que se incrementaron las retribuciones fijadas en los pactos parasociales.
Lo cierto, es que el Laudo reconoce los emolumentos percibidos por la administradora de la sociedad instada, da explicaciones del acierto de los devengos fijados y percibidos en el ejercicio 2016, se razona que respetan 8 parámetros de funcionamiento de la empresa que siguen siendo esencialmente los mismos que se prorrogaron según los criterios establecidos en el Anexo por un período de cinco años.
6. No existe irrazonabilidad o arbitrariedad alguna en la motivación que nos obligue a anular el laudo, y ello aún sin considerar que, como se ha dicho, la motivación no incide en el orden público.
7.Finalmente en cuanto a los apartados IV, V y sexto del Laudo, no se hace ninguna referencia en la fundamentación del recurso, por lo que no puede entrar la Sala en su análisis.
8.Por todo lo expuesto, el motivo también se desestima y con él toda la demanda interpuesta”.
