La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia del País Vasco, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 29 de julio de 2026, recurso nº 26/2026 (ponente: Nekane Bolado Zárraga) desestima una acción de anulación contra un laudo arbitral de la árbitra designada por el Servicio Vasco de Arbitraje Cooperativo (SVAC/BITARTU, del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi (CSCE). La resolución reviste particular interés por proyectar la doctrina constitucional sobre los límites del control judicial del laudo sobre una controversia nacida en el ámbito de una cooperativa de enseñanza y por pronunciarse tanto sobre la eficacia de una cláusula arbitral incorporada a los estatutos mediante una modificación posterior al ingreso de una socia como sobre la arbitrabilidad de las cuestiones económicas derivadas de la relación societaria. La Sala insiste en que la acción de anulación no constituye una segunda instancia y recuerda expresamente la reciente doctrina del Tribunal Constitucional acerca de la improcedencia de sustituir el criterio arbitral en la valoración del material probatorio.
Antecedentes legales
El litigio trae causa del laudo de Derecho dictado el 6 de abril de 2026 en el procedimiento arbitral nº 5/2026, seguido ante BITARTU-Tribunal de Arbitraje Cooperativo de Euskadi, que estimó las pretensiones formuladas por OLABIDE IKASTOLA, KOOP. ELK. Frente a dicho laudo, una socia de la cooperativa ejercitó acción de anulación con fundamento en dos de las causas previstas en el art. 41.1 de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje: inexistencia o invalidez del convenio arbitral [letra a)] y resolución por los árbitros de cuestiones no susceptibles de arbitraje [letra e)]. La cooperativa demandada no compareció en el procedimiento judicial y fue declarada en rebeldía.
Respecto del primero de los motivos, la demandante no negaba propiamente la existencia de la cláusula arbitral, incorporada a los estatutos de la cooperativa, aunque sostenía que no podía vincularla al proceder de una modificación estatutaria aprobada por la Asamblea General el 20 de diciembre de 2022. A su juicio, faltaba una aceptación expresa de la sumisión arbitral y su posición debía contemplarse desde la normativa protectora de consumidores y usuarios. La controversia de fondo guardaba relación con determinadas cantidades reclamadas por la cooperativa en conexión con la prestación del servicio educativo, cuya exigibilidad discutía la socia invocando, entre otras disposiciones, la garantía de gratuidad prevista en el art. 88 de la Ley Orgánica 2/2006, de Educación.
Fundamentos jurídicos
Como presupuesto del examen de los motivos invocados, la Sala desarrolla ampliamente los límites que pesan sobre los tribunales en el control de legalidad del laudo. Recuerda que la acción de anulación posee carácter excepcional, se encuentra circunscrita a las causas tasadas del art. 41 LA y no autoriza una nueva valoración de los hechos ni una revisión de la justicia o del acierto de la decisión arbitral. El control jurisdiccional se proyecta sobre la regularidad del procedimiento, la legalidad del convenio, la arbitrabilidad de la materia y la observancia de las garantías esenciales, quedando fuera de su ámbito la reconsideración del fondo de la controversia. Esta mínima intervención judicial encuentra su fundamento en la autonomía de la voluntad y en el efecto negativo del convenio arbitral.
Al abordar la validez del convenio arbitral, el Tribunal considera decisiva la naturaleza societaria de la relación. La prestación del servicio educativo integra el objeto social de la cooperativa y la demandante participa en ella como socia, con intervención y derecho de voto en la Asamblea General. Las controversias relativas a cuotas, obligaciones estatutarias, expulsión o baja derivan, por ello, del vínculo social y estatutario. La Sala descarta que la cláusula arbitral pueda contemplarse como una condición abusiva impuesta en el marco de un contrato de adhesión de consumo y afirma su validez y eficacia como arbitraje estatutario conforme al art. 11 bis LA. El ingreso voluntario en la cooperativa supone la aceptación de sus estatutos y de las modificaciones posteriormente aprobadas con arreglo a sus normas de funcionamiento, incluida la cláusula arbitral. La socia, además, pudo acudir a la Asamblea General, manifestar su oposición o impugnar posteriormente el acuerdo de modificación estatutaria. El primer motivo de anulación es, en consecuencia, desestimado.
Tampoco prospera la alegación relativa a la arbitrabilidad. El Tribunal distingue entre la arbitrabilidad de la concreta controversia y la de la materia globalmente considerada y señala que la causa del art. 41.1.e) LA atiende a esta última cuestión. La materia societaria es manifiestamente arbitrable y la Ley de Arbitraje reconoce expresamente el arbitraje estatutario en su art. 11 bis y el arbitraje institucional en el art. 14. A partir del criterio de libre disposición acogido por el art. 2 LA, la Sala entiende que las cuestiones económicas de los socios son disponibles por las partes y susceptibles de decisión arbitral. Añade que las causas de anulación son tasadas y de interpretación restrictiva y advierte que la prevista en el art. 41.1.c) LA, que habría sido la pertinente en su caso, no fue alegada ni probada. La demanda es íntegramente desestimada, con imposición de las costas a la actora, y la sentencia declara expresamente su firmeza.
Palabras clave: arbitraje cooperativo, arbitraje estatutario, acción de anulación, convenio arbitral, arbitrabilidad, cooperativa de enseñanza, libre disposición, control judicial del laudo, segunda instancia, art. 41 LA.
Tras examinar la doctrina del Tribunal Constitucional la presente sentencia afirma:
«Por consiguiente, es claro que la acción de anulación debe ser entendida como un proceso de control externo sobre la validez del laudo que no permite una revisión del fondo de la decisión de los árbitros, «al estar tasadas las causas de revisión […], y limitarse estas a las garantías formales sin poderse pronunciar el órgano judicial sobre el fondo del asunto, nos hallamos frente a un juicio externo» (SSTC 174/1995, de 23 de noviembre, FJ 3, y 75/1996, de 30 de abril, FJ 2). Por todo ello, ninguna de las causas de anulación previstas en el art. 41.1 de la Ley de arbitraje puede ser interpretada en un sentido que subvierta esta limitación, pues «la finalidad última del arbitraje, que no es otra que la de alcanzar la pronta solución extrajudicial de un conflicto, se vería inevitablemente desnaturalizada ante la eventualidad de que la decisión arbitral pudiera ser objeto de revisión en cuanto al fondo» (ATC 231/1994, de 18 de julio, FJ 3). A ello hay que añadir -a diferencia de lo afirmado por el órgano judicial- que es doctrina del Tribunal de Justicia de la Unión Europea que las «exigencias relativas a la eficacia del procedimiento arbitral justifican que el control de los laudos arbitrales tenga carácter limitado y que solo pueda obtenerse la anulación de un laudo en casos excepcionales» (STJCE de 26 de octubre de 2006, asunto Mostaza Claro, C-168/05)» (STC 46/2020, FJ 4. En el mismo sentido, SSTC 17/2021, FJ 2, y 50/2022, FJ 3).»
«A todas estas resoluciones, añadimos también la reciente STC 49/2026, de 23 de junio anulando una sentencia de la Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid estimatoria de la acción de anulación de laudo arbitral al ignorar los límites claros y propios de la acción de anulación del laudo y sustituir indebidamente el criterio arbitral en la valoración del material probatorio (STC 146/2024), declaración de firmeza de sendos extremos del laudo».
«(…) Que el convenio arbitral no existe o no es válido (41.1., a) LA).
La parte demandante que admite la existencia de convenio arbitral constando en los propios estatutos de la sociedad cooperativa (adjunta escritura, documento nº 2), sin embargo, en un escrito que se asemeja a un recurso de apelación, considera que no le vincula ya que la cooperativa aprobó una modificación estatutaria en su reunión celebrada el día 20 de diciembre de 2022, y por tanto, falta la aceptación expresa y sumisión contraria a la normativa de protección de consumidores y usuarios al considerar que su condición es de usuaria.
Que el convenio existe es obvio ya que es admitido expresamente por la parte demandante, por lo que queda determinar si es válido que es la causa invocada para anular el laudo arbitral, y la respuesta, obviamente, es positiva tal y como se recoge en el laudo arbitral.
La prestación del servicio educativo es el objeto social de la cooperativa de enseñanza del que la demandante como socia forma parte activa y decisoria, con derecho a voto en la AsambleaGeneral; portanto, la controversia societaria (cuotas, obligaciones estatutarias, expulsión, darse de baja etc…) no surge de un contrato de adhesión de consumo, sino del vínculo social/estatutario.
El convenio en cuestión es válido y eficaz (arbitraje estatutario, art. 11 bis LA), y le vincula ya que al entrar en la cooperativa voluntariamente, la demandante como socia acepta los estatutos vigentes en su totalidad y su modificación posterior (incluida la cláusula arbitral), al ser una modificación aprobada conforme a la reglas de la cooperativa por todos los socios o por los que acudieron a esa Asamblea General, pocos o muchos (se queja de que acudió un tanto por ciento muy pequeño), lo que la demandante no hizo, ni acudió a mostrar su disconformidad, ni después tampoco, pudiendo hacerlo, impugnando el acuerdo adoptado en la referida Asamblea General si no estaba de acuerdo con el mismo. No se trata de que le hayan impuesto una cláusula abusiva, sino una cláusula aprobada conforme a las normas de funcionamiento de la cooperativa.
El motivo se desestima».
«(…) El laudo resuelve sobre cuestiones no susceptibles de arbitraje (41.1., e) LA).
Lo sostiene afirmando que la demandante ha procedido a pagar todos aquellos conceptos no vinculados al servicio educativo, tal y como consta en el Documento nº 4, no aceptando el pago de las cantidades giradas por la prestación de la enseñanza concertada. El arbitraje está resolviendo únicamente si mi mandante tiene obligación de pagar por recibir enseñanza concertada, no por los servicios accesorios como comedor y transporte que, al no ser obligatorios, sí son exigibles. El Laudo está por tanto resolviendo sobre la garantía de gratuidad establecida por el artículo 88 de la Ley Orgánica 2/2006, de educación (de carácter básico), concordante con el artículo 30 de la Ley 17/2023 de Educación de la Comunidad Autónoma del País.
Esta alegación nada tiene que ver con el apartado e), el cual no se refiere a la arbitrabilidad o no de la concreta litis planteada, que entraría dentro del apartado c), sino a la arbitrabilidad o no de la materia globalmente considerada; es decir, si esta es o no susceptible de arbitraje, con independencia de la voluntad de las partes.
La materia societaria es a día de hoy manifiestamente arbitrable, hasta tal punto que la propia Ley deArbitraje la recoge desde 2013 en su artículo 11.bis, solucionando de manera diáfana anteriores discusiones doctrinales, y, el arbitraje institucional en el artículo 14 LA.
Desde luego, no hay duda alguna, que el arbitraje debe recaer sobre materias de libre disposición por las partes conforme a derecho (LCE y cláusula compromisoria), estando la delimitación de este motivo (apartado e)), directamente anudada al artículo 2 LA, que ha asumido el criterio de la libre disposición que ya recogía la ley anterior (Ley 5/1988, de 5 de diciembre) que al no recoger el elenco de materias consideradas como indisponibles, que sí se incluía en el ya derogado artículo 2 de la ley de 1988, ahora ha de entenderse que es una norma genérica, esto es, que la arbitrabilidad de una controversia coincide con la disponibilidad de su objeto para las partes, tal y como dispone el artículo 2 de la ley de 2003 «son susceptibles de arbitraje las controversias sobre materias de libre disposición conforme a derecho.», y ya hemos dejado consignado, que resulta de libre disposición y desde luego arbitrable y decidible en derecho conforme a lo acordado en los Estatutos de la Coopertiva (cláusula compromisoria de arbitraje aprobada en Asamblea General en diciembre de 2022), la materia relativa a las cuestiones económicas de los socios, es materia de libre disposición y por lo tanto plenamente disponible por las partes, y, en consecuencia susceptible de arbitraje.
Por tanto, debemos rechazar la infracción de la presente causal, al ser materia manifiestamente arbitrable.
Las causales son tasadas y de interpretación restrictiva, no apreciables de oficio, en concreto, la del apartado c) que es la que, en su caso, se debió de alegar y probar.»
