La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Cataluña, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 23 de marzo de 2026, recurso nº 10/2026, desestima la acción de anulación promovida contra un laudo dictado en el seno de un arbitraje administrado por el Tribunal Arbitral de Girona y reafirma, con amplio apoyo en la doctrina constitucional más reciente, el carácter extraordinario y restrictivo del control judicial de los laudos arbitrales. La Sala recuerda que la acción de anulación no permite revisar el fondo de la controversia ni sustituir el criterio del árbitro en la valoración de la prueba, limitándose exclusivamente a verificar la concurrencia de las causas tasadas previstas en el art. 41 de la Ley de Arbitraje y el respeto de las garantías esenciales del procedimiento arbitral. Según esta sentencia:
“(…)
Motivos de anulación del laudo arbitral: Art 41.1 letras b y f): no haber podido hacer valer sus derechos. Orden público.
1. Con un mismo cuerpo de alegaciones, ampara la parte actora su demanda de nulidad del laudo dictado por la Árbitro Sra. Esther Sais Re, en el expediente arbitral 184/2024 del Tribunal Arbitral de Girona, de fecha 23 de septiembre de 2025, seguido a instancias de la mercantil I.M. SL contra D. SL, en las causas del art. 41.1 letras b) y f) de la Ley de Arbitraje, a saber: no haber podido hacer valer sus derechos en dicho procedimiento e infracción del orden público.
2. Se alega en el escrito inicial que el laudo le causó indefensión por no haber valorado la Sra. Arbitro una prueba aportada por la mercantil instante en el procedimiento arbitral -una serie de videos grabados en las instalaciones del restaurante del camping que debía explotar la hoy demandante en virtud de un contrato de colaboración de fecha 1 de marzo de 2024-cuando la prueba había sido admitida por la Arbitro y era conveniente a sus intereses.
3. Antes de resolver sobre este motivo de impugnación conviene recordar que las SSTC 46/2020, de 15 de junio, y 17/2021, de 15 de febrero, aclaran que por orden público material se entiende el conjunto de principios jurídicos públicos, privados, políticos, morales y económicos, que son absolutamente obligatorios para la conservación de la sociedad en un pueblo y en una época determinada ( SSTC 15/1987, de 11 febrero; 116/1988, de 20 junio, y 54/1989, de 23 febrero) y, desde el punto de vista procesal, el orden público se configura como el conjunto de formalidades y principios necesarios de nuestro ordenamiento jurídico procesal, y solo el arbitraje que contradiga alguno o algunos de tales principios podrá ser tachado de nulo por vulneración del orden público, concluyendo en que: «…el orden público comprende los derechos fundamentales y las libertades garantizados por la Constitución, así como otros principios esenciales indisponibles para el legislador por exigencia constitucional o de la aplicación de principios admitidos internacionalmente».
Y en sentido negativo quedan fuera de este concepto la posible injusticia del laudo, las deficiencias del fallo o el modo más o menos acertado de resolver la cuestión.
4. En definitiva, en palabras del TC ( STS 17 y 65 de 2021) el posible control judicial del laudo y su conformidad con el orden público no puede traer como consecuencia que el órgano judicial supla al tribunal arbitral en su función y que no cabe anular un laudo por vulneración del orden público por el solo hecho de que las conclusiones alcanzadas por el árbitro o por el colegio arbitral sean consideradas, a ojos del órgano judicial, erróneas o insuficientes, o, simplemente, porque de haber sido sometida la controversia a su valoración, hubiera llegado a otras bien diferentes.
5. También excluye el Tribunal Constitucional que la motivación de los laudos pueda incluirse en el concepto de orden público. Lo recuerda el TC en su STC de 02 de diciembre de 2024 (ROJ: STC 146/2024 – ECLI:ES:TC:2024:146) precisando que la LA:
‘…únicamente dispone que ‘el laudo será siempre motivado’, pero no impone expresamente que el árbitro deba decidir sobre todos los argumentos presentados por las partes o que deba indicar las pruebas en las que se ha basado para tomar su decisión sobre los hechos, o motivar su preferencia de una prueba sobre otra. Las únicas precisiones legales sobre el contenido del laudo que se encuentran en la Ley de arbitraje son negativas, en cuanto se refieren a las limitaciones que se imponen a la decisión arbitral, derivadas de lo establecido en el art. 41.1 LA sobre los motivos de anulación del laudo, particularmente no resolver sobre cuestiones no sometidas a su decisión o no susceptibles de arbitraje, y no contrariar el orden público. Es decir, de la regulación legal tan solo se sigue que el laudo ha de contener la exposición de los fundamentos que sustentan la decisión, pero no que la motivación deba ser convincente o suficiente, o que deba extenderse necesariamente a determinados extremos. […]’”,
(…) Resolución de la demanda. Desestimación
1. Conforme a la doctrina antes expuesta, esta Sala no puede entrar a valorar si la Sra. Arbitro ha acertado calificando la relación jurídica existente entre las partes, o bien si las pruebas han sido o no correctamente valoradas conforme al criterio personal de la parte demandante o de este mismo tribunal.
2. En el punto 1.4 del laudo explica la Sra. Arbitro la razón por la cual no valora la prueba electrónica de los videos aportados en su día por la parte instante del arbitraje.
Lo hace aceptando las alegaciones realizadas por D. SL en aquel arbitraje en su escrito de contestación a la demanda arbitral en el cual se opuso a la admisión de la prueba por dos motivos; a) que la prueba había sido presentada en forma extemporánea y b) que no podía considerarse esta prueba por cuanto no constaba la autorización y el consentimiento de las personas que aparecían en las grabaciones.
3. La prueba la había solicitado I.M.. SL, instante del arbitraje, para acreditar los horarios de apertura y cierre del restaurante. 4.En consecuencia, la instada y demandante reconvencional en el procedimiento arbitral, D. SL, no solo no solicitó que se incorporasen los videos como prueba propia, sino que los impugnó expresamente como prueba de la contraria.
5. Es cierto que la Arbitro no consideró que la prueba fuese extemporánea y la admitió como prueba electrónica de la parte actora para acreditar el horario de apertura y cierre del restaurante -fol. 69 de los presentes autos si bien dado que su contenido no había sido visionado remitió a las partes a realizar cualquier consideración al respecto a la ejecución de la prueba y a realizar alegaciones en el escrito de conclusiones.
6. En el escrito de conclusiones la parte hoy demandante argumentó que los videos no servían para acreditar los hechos aducidos por I.M. SL, por su corta duración y explicó que en alguno de los videos se veía a uno de los trabajadores en ropa interior, argumentando que ello demostraba «la falta de diligencia y de cuidado de la parte contraria la cual, si hubiese realizado una previa visualización, con total seguridad se habría abstenido de aportar dicha grabación»(fol. 75 v de los autos).
7. La Árbitro en el punto 1.4 del laudo -folio 52 de las actuaciones- indicó tras transcribir la normativa sobre protección de datos personales, que acogía la impugnación de la parte instada en su escrito de contestación -suponemos que en lo relativo a la falta de autorización por parte de los trabajadores para la captación de su imagen puesto que la impugnación relativa al carácter extemporáneo de la aportación había sido ya resuelta anteriormente -haciendo alusión también al escrito de conclusiones de D. SL, donde se puso de manifiesto lo indicado en el párrafo anterior.
8. Como se ha dicho, la prueba había sido admitida para la acreditación de un concreto hecho alegado por la parte instante del procedimiento I.M. SL y había sido rechazada a estos efectos por la parte instada. No cabe argüir por tanto que D. SL no pudo hacer valer sus derechos en el procedimiento arbitral.
9. Es cierto que en el escrito de conclusiones la hoy actora hizo valoraciones sobre alguno de los videos que según su parecer corroboraban sus alegaciones sobre la obstaculización de la actividad por parte de I.M. SL, como también lo es:
a) Que los árbitros pueden valorar las pruebas que consideren más adecuadas, según antes se ha expuesto, sin que tal apreciación puede ser corregida por esta Sala. En el caso, la Sra. Arbitro consideró que solo debía tener en cuenta las pruebas documentales y testificales practicadas en las actuaciones obviando los videos por sus dudas sobre que cumpliesen con la normativa de protección de datos de carácter personal.
b) Que la ratio decidendi para desestimar la acción reconvencional no fue la falta de prueba sobre los hechos alegados por D. SL para demostrar que I.M. SL había incumplido su parte del contrato de colaboración en su día suscrito, obstaculizando la actividad, sino que dichos hechos habían ocurrido después de que la parte instante hubiese denunciado en el mes de mayo de 2024, el incumplimiento del contrato por parte de D. SL durante los meses de marzo y abril de 2024, dando este por resuelto tal y como se había pactado.
c) Que la Sra. Arbitro estimó correctamente resuelto el contrato por parte de I.M. SL, por incumplimiento esencial de la hoy demandante de sus obligaciones en relación con la contratación del personal adecuado y suficiente para «cumplir con la actividad, concebida como un servicio de restauración estable y organizado en horario más extendido en términos análogos o similares a los prestados en la temporada anterior.»
d) Y que sobre el motivo de la desestimación de la reconvención dice el laudo: «en cuanto a la alegación de incumplimiento por la actora de la cláusula primera, debe sostenerse, en primer lugar,que los hechos impeditivos alegados por la demandada y la actora reconvencional y conclusiones son acaecidos con posterioridad a la notificación de la resolución contractual por la actora. En segundo lugar, no resulta acreditada la virtualidad por sí mismos para enervar de modo determinante los resultados de la actividad de un negocio de restauración como un bar-restaurante-pizzería-heladería ubicado en un camping con gran afluencia de clientes de observarse un grado adecuado de gestión del mismo»;y que: «en conclusión, consta en este expediente la voluntad de resolución unilateral del contrato por la parte actora, notificada fehacientemente a la demandada, hallándose la facultad de resolución unilateral recogida en el marco jurídico emanado del contrato de colaboración suscrito por ambas partes (cláusula 7.1). Habiéndose sustanciado la causa que lo fundamenta, debe estimarse acreditado el incumplimiento contractual esencial de la parte demandada en cuanto a la cláusula 5.1 del contrato de colaboración empresarial, y desestimarse el incumplimiento contractual de la parte actora y demandada reconvenida, por las razones y motivos anteriormente expuestos».
10. En consecuencia, los hechos que acreditarían los videos que luego sí quiso hacer valer D. SL, además de que en algunos casos fueron objeto de declaraciones testificales, serían intrascendentes y no decisivos para el resultado del procedimiento, dadas las razones que expone la Arbitro para desestimar la demanda reconvencional presentada por D. SL en el expediente arbitral.
11. No se constata ni indefensión, ni infracción del orden público procesal por la decisión de la Sra. Arbitro de no tener en cuenta los videos aportados en el procedimiento arbitral por la otra parte”.
