EL TSJ de Madrid anula un laudo de la OMPI por radical invalidez del convenio arbitral al haber sido ratificado sin habilitación legal ni estatutaria que le permitiese comprometer la voluntad asociativa

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La Sentencia del TSJ de Madrid, Sala Civil y Penal, Sección Primera, de 24 de mayo de 2018 (Ponente: Jesús María Santos Vijande) anula un Laudo arbitral, aclarado con posterioridad, pronunciado por un Tribunal administrado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual (OMPI). La parte impugnante alegó entre otras causales la invalidez del convenio arbitral por haber sido adoptado por acuerdo de órgano manifiestamente incompetente con preterición de la Asamblea General. La Sala considera  que “no es defendible con el debido fundamento -y no digamos en contra de los Estatutos- que la titularidad de tales o cuales competencias materiales por órganos de la Asociación lleve aparejada, implícitamente, la facultad de someter a arbitraje a la Asociación frente a sus asociados sin habilitación estatutaria clara e inequívoca o sin que se prevea legalmente tal posibilidad o la Ley la imponga cuando constitucionalmente resulte admisible (…). La renuncia a la Jurisdicción de la sociedad y de sus asociados en un conflicto interno como el que nos ocupa no puede sustentarse, constitucionalmente hablando -estando concernido el derecho a la tutela judicial efectiva-, en una suerte de potestad implícita, derivada de una concepción expansiva de las competencias ejecutivas de los órganos societarios, que ignora tanto la autonomía del convenio arbitral como las específicas exigencias de rotundidad que demanda la emisión de la voluntad para contraerlo válidamente; y con mayor razón cuando se pretende la sumisión a arbitraje en representación de terceros que no lo suscriben, pero que han de resultar vinculados por dicho convenio en una controversia que lo es entre ellos y la sociedad misma. En suma y resolviendo según las circunstancias concretas del caso: una cosa es cuáles sean las competencias materiales, directas o por delegación, de la Junta Directiva de la SGAE, y otra, muy distinta, que dicha Junta Directiva pueda someter a arbitraje a la Asociación y a sus partícipes respecto de una controversia surgida entre ellos en contra de los Estatutos, sin proceder a su previa reforma por el órgano competente para hacerlo -la Asamblea General-, y contando con la voluntad anuente de solo una parte de los socios afectados por el Laudo llamado a dictarse -las entidades representantes del sector de edición de música en el mercado español sobre una materia que a todos ellos afecta. Por lo expuesto, la Sala considera que el Laudo deber ser anulado por radical invalidez del convenio arbitral (…) -art. 41.1º.a) LA-, al haber sido ratificado por la SGAE, previo Acuerdo de su Junta Directiva, sin habilitación legal ni estatutaria que le permitiese comprometer la voluntad asociativa en tal sentido”.

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