La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, Sala de lo Civil y Penal, Sección Primera, de 19 de mayo de 2026, recurso de anulación n.º 51/2025 (ponente: José Manuel Suárez Robledano), desestima la acción de anulación formulada contra un laudo administrado por la Corte de Arbitraje de Madrid y reafirma que la acción de anulación no permite revisar el fondo de la controversia ni sustituir el criterio del árbitro por el del órgano judicial. De conformidad con la presente decisión:

“(…) 1º.-Alegada por la entidad demandada que el arbitraje de derecho se había dictado fuera de plazo, habiéndose producido la caducidad o extemporaneidad del planteamiento de la acción de nulidad del Laudo en cuestión, procedemos al análisis de dicha cuestión con carácter prioritario o preliminar al impedir su caducidad posible la revisión de los restantes motivos articulados como de tal nulidad.

Analizando ya con detenimiento la posible caducidad de la acción de nulidad planteada, se ha de indicar que, refiriéndose, asimismo, al término legalmente previsto para la tempestiva presentación de la presente impugnación, atendiendo a las normas imperativas al respecto contenidas en los arts. 5.2 y 41.4 de la Ley de Arbitraje, dado que si se formuló la solicitud de corrección del art. 39 de la misma Ley citada, la presentación de la demanda de nulidad no se hizo en fecha posterior a la ejecutividad y firmeza del Laudo en cuestión, por lo que su caducidad viene excluida en computación civil del plazo legalmente previsto de dos meses en atención a las previsiones al respecto contenidas en el art. 5.1 Del Código Civil, efectuada de fecha a fecha a contar desde el 12 de junio de 2024, siendo hábiles todos los días del mes de agosto para los plazos de caducidad de la acción, y habiéndose presentado la demanda rectora del presente procedimiento y estando datada el 16 diciembre 2025, firmándose por la dirección letrada y su procurador en tal fecha, o sea antes de producirse la caducidad de la acción de nulidad.

Sobre dicho plazo de caducidad, este Tribunal, en su Sentencia de 20 febrero 2018, recuerda que «la Ley establece un plazo de caducidad de dos meses, a contar desde la notificación del Laudo a la persona designada en el expediente arbitral, plazo que se computa desde la aclaración o complemento del Laudo en su caso. La notificación se entiende recibida el día que haya sido entregada personalmente al destinatario o en su domicilio, residencia habitual, o establecimiento. Los plazos establecidos en esta Ley se computarán desde el día siguiente al de recepción de la notificación o comunicación. Si el último día del plazo fuere festivo en el lugar de recepción de la notificación o comunicación, se prorrogará hasta el primer día laborable siguiente. Además, como plazo de caducidad no es susceptible de interrupción o suspensión, ni siquiera por el ejercicio de la propia acción ante órgano jurisdiccional incompetente. En el presente caso el Laudo fue notificado el mismo día que se dictó, en consecuencia, el dies a quo para computar el plazo de caducidad de la acción es el día siguiente a la recepción, siendo por tanto el dies ad quem el 7 de agosto, ya que el día 6 de agosto era festivo, en concreto domingo. En consecuencia, presentada la demanda de anulación del Laudo ante el Tribunal Superior de Justicia el día 4 de septiembre, la presentación tuvo lugar habiendo transcurrido más de dos meses desde la notificación del Laudo, y por tanto, la demanda de anulación se presentó fuera del plazo legalmente previsto, por lo que procede desestimar la demanda por caducidad».

Respecto del Laudo impugnado, nuevamente, se ha de señalar que la alegada caducidad impediría de darse, por esa misma y concluyente circunstancia impeditiva, que fuera preciso el tratamiento de los otros motivos de nulidad antes expuestos al haber devenido aquel inatacable, tal y como viene sosteniendo esta Sala en otros casos similares conocidos con anterioridad. Del análisis de la documentación obrante en el expediente seguido ante la Sala se comprueba como no concurre la caducidad de la acción de nulidad ejercitada, siendo rechazada en este momento tal pretensión impeditiva en atención a ello y por tal motivo precedente no concurrente respecto del análisis de la nulidad actuada y con carácter previo o preliminar. Y ello es así porque dictada Adenda al Laudo Final con fecha 22-10-2025, tal y como reconoce la propia demandada proponente del impedimento de caducidad en su escrito de contestación a la demanda, y, presentada que fue la demanda rectora del procedimiento la siguiente data del 16-12-2025, en esta última fecha aun no habían transcurrido los dos meses desde la notificación de la corrección efectuada merced a dicha Adenda, cómputo expresa y adicionalmente previsto expresamente para los casos de corrección del Laudo Final dictado por el art. 41.4 de la Ley de Arbitraje.

Además, y ello es concluyente para este Tribunal, el art. 37.2 de la Ley de Arbitraje, negando invalidez en todo caso al arbitraje extemporal o dictado fuera del plazo legal o convenido, señala tajantemente que «salvo acuerdo en contrario de las partes, los árbitros deberán decidir la controversia dentro de los seis meses siguientes a la fecha de presentación de la contestación a que se refiere el artículo 29 o de expiración del plazo para presentarla. Salvo acuerdo en contrario de las partes, este plazo podrá ser prorrogado por los árbitros, por un plazo no superior a dos meses, mediante decisión motivada. Salvo acuerdo en contrario de las partes, la expiración del plazo sin que se haya dictado laudo definitivo no afectará a la eficacia del convenio arbitral ni a la validez del laudo dictado, sin perjuicio de la responsabilidad en que hayan podido incurrir los árbitros». Por ello, salvo posible responsabilidad, no hay consecuencias del Laudo dictado extemporáneamente en la actualidad.

2º.-Por la no concurrente caducidad de la acción de nulidad, se está en el caso de rechazar la referida excepción temporal formulada en lo referente a la caducidad aplicable a la demanda de anulación objeto del proceso. En su consecuencia, procede analizar los motivos de nulidad argumentados por la parte demandante sobre la referida sostenida nulidad y concluir sobre su procedencia o desestimación, haciéndose así necesario el análisis del resto de la motivación de la demanda propuesta.

3º-El segundo motivo de nulidad que esgrime la sociedad demandante se refiere a que se habían vulnerado las normas imperativas contenidas en los arts. 39 de la Ley de Arbitraje, 214 de la LEC 1/2000 y 24.1 de la Constitución sin que dicha corrección, por referirse a simples errores materiales, que eran obvios, permitan alterar la esencia o el contenido de lo decidido antes por el Tribunal o Árbitro.

Se ha de indicar al respecto que, sin perjuicio de estimarse que el ámbito arbitral contemplado en el art. 39 de la Ley de Arbitraje resulta más amplio que el referido en el art. 214 de la LEC 1/2000, pues refiere añadiendo las expresiones corrección y de rectificación de la extralimitación parcial del Laudo, la Sala no va a dilucidar en este procedimiento sobre lo acertado o no de tal Adenda de corrección ya varias veces señalada en esta resolución al tratarse de una cuestión de fondo resuelta por la árbitra designada en el Laudo final y corregida en la referida Adenda a dicho Laudo. Se trata de cuestión de fondo ajena por completo a los motivos de nulidad propiamente dichos contemplados en el art. 41 de la Ley de Arbitraje, lo que expresa así la propia demandante al no citarlo como basamento de su demanda en concreto, sino más bien de manera genérica o amplia. Además, si como apunta la propia demandante se trataba de error de cuenta, este podía corregirse en cualquier momento sin necesidad de modificación del Laudo y como tal simple corrección material o de cuenta.

4º.-Se invoca como tercera causa de nulidad o motivo de la misma el consistente en que también esa vulneración anterior afectaba al orden público, estimando que también se infringían normas de orden público de carácter imperativo al garantizar se la invariabilidad de las resoluciones judiciales y el principio de seguridad jurídica, manifestación del derecho a la tutela judicial efectiva.

Ya se ha tratado sobre ello en el FJ anterior y sobre el concepto que tiene esta Sala del ámbito permitido en el arbitraje al órgano arbitral por el art. 39 de la Ley de Arbitraje, secuela de la propia flexibilidad y antiformalismo propios del arbitraje y sin perjuicio de la seguridad jurídica derivada de los propios pronunciamientos del Laudo Final que no sean susceptibles de corrección o de exceso, pues así lo prevé el referido precepto. Todo ello en consonancia con lo asimismo dispuesto en el art. 214 de la LEC 1/2000 al referirse a la rectificación de errores materiales manifiestos y a los aritméticos que puedan padecer las decisiones judiciales. En consonancia con todo ello, no observándose la infracción de normas imperativas ni de orden público, se está en el caso de rechazar este motivo de nulidad.

5º.-En cuanto al cuarto motivo de nulidad referido a que el Laudo incurría en arbitrariedad y en alteración de la causa petendi, se efectúa una interpretación de las pretensiones de la demanda de arbitraje y de la decisión final del Laudo dictado por la árbitro que pugna claramente con el debate sobre el derecho aplicable efectuada en aquel, al estimar que se instó gestión a éxito y se dio gestión a éxito cualquiera que fuera el interviniente en ella y así se entra frontalmente en el debate producido en el procedimiento arbitral sobre el derecho aplicable al caso, debiendo recordarse, y esto sirve también para el siguiente apartado, la doctrina constitucional sobre el ámbito propio de la demanda de nulidad arbitral al indicar lo que sigue.

Dice la Sentencia del Tribunal Constitucional de 15 junio 2020, 46/2020 y el Auto del mismo Tribunal de 3 julio2023, que las «sentencias del Tribunal Constitucional, que claramente han puesto de relieve que ‘el orden público comprende los derechos fundamentales y las libertades garantizados por la Constitución, así como otros principios esenciales indisponibles para el legislador por exigencia constitucional o de la aplicación de principios admitidos internacionalmente. La acción de anulación, por consiguiente, solo puede tener como objeto el análisis de los posibles errores procesales en que haya podido incurrir el proceso arbitral, referidos al cumplimiento de las garantías fundamentales, como lo son, por ejemplo, el derecho de defensa, igualdad, bilateralidad, contradicción y prueba, o cuando el laudo carezca de motivación, sea incongruente, infrinja normas legales imperativas o vulnere la intangibilidad de una resolución firme anterior. Y si la resolución arbitral puede tacharse de arbitraria, ilógica, absurda o irracional, cabe declarar su nulidad amparándose en la noción de orden público».

También se ha dicho por el referido Tribunal que «la valoración del órgano judicial competente sobre una posible contradicción del laudo con el orden público, no puede consistir en un nuevo análisis del asunto sometido a arbitraje, sustituyendo el papel del árbitro en la solución de la controversia, sino que debe ceñirse al enjuiciamiento respecto de la legalidad del convenio arbitral, la arbitrabilidad de la materia y la regularidad procedimental del desarrollo del arbitraje. En este orden de ideas, ya hemos dicho que «por orden público material se entiende el conjunto de principios jurídicos públicos, privados, políticos, morales y económicos, que son absolutamente obligatorios para la conservación de la sociedad en un pueblo y en una época determinada ( SSTC 15/1987, de 11 febrero ; 116/1988, de 20 junio , y 54/1989, de 23 febrero ), y, desde el punto de vista procesal, el orden público se configura como el conjunto de formalidades y principios necesarios de nuestro ordenamiento jurídico procesal, y solo el arbitrajeque contradiga alguno o algunos de tales principios podrá ser tachado de nulo por vulneración del orden público. Puede decirse que el orden público comprende los derechos fundamentales y las libertades garantizados por la Constitución, así como otros principios esenciales indisponibles para el legislador por exigencia constitucional o de la aplicación de principios admitidos internacionalmente» ( STC 46/2020, de 15 de junio , FJ 4). La acción de anulación, por consiguiente, solo puede tener como objeto el análisis de los posibles errores procesales enque haya podido incurrir el proceso arbitral, referidos al cumplimiento de las garantías fundamentales, como lo son, por ejemplo, el derecho de defensa, igualdad, bilateralidad, contradicción y prueba, o cuando el laudo carezca de motivación, sea incongruente, infrinja normas legales imperativas o vulnere la intangibilidad de una resolución firme anterior» y que «el posible control judicial del laudo y su conformidad con el orden público no puede traer como consecuencia que el órgano judicial supla al tribunal arbitral en su función de aplicación del Derecho. Tampoco es una segunda instancia revisora de los hechos y los derechos aplicados en el laudo, ni un mecanismo de control de la correcta aplicación de la jurisprudencia. Por consiguiente, debe subrayarse una vez más que si la resolución arbitral no puede tacharse de arbitraria, ilógica, absurda o irracional, no cabe declarar su nulidad amparándose en la noción de orden público. Así también lo ha señalado la misma Sala de lo Civil y Penal del Tribunal Superior de Justicia de Madrid en numerosas ocasiones, insistiendo en que debe quedar fuera de un posible control anulatorio «la posible justicia del laudo, las deficiencias del fallo o el modo más o menos acertado de resolver la cuestión» ( sentencia de 23 de mayo de 2012 )»( Sentencia del Tribunal Constitucional de 15-2-2021, 17/2021).

6º.-El quinto motivo, referido a lo anterior y que también vulneraba el orden público o arbitrariedad en la valoración de la prueba queda suficientemente contestado con lo acabado de exponer al no poder, salvo arbitrariedad patente, irracionalidad o mero voluntarismo no adecuado a lo acontecido realmente, entrarse en valoraciones sobre la aplicación o interpretación de la prueba y del derecho al caso contemplado, por lo que procede, asimismo, el rechazo de la demanda de nulidad en definitiva y de este motivo en particular”