La Sentencia de la Corte de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Distrito, 2 julio 2025 (Molecular Dynamics, Ltd., et al. v. Spectrum Dynamics Med. Ltd., et al) (Jueces: Sack, Wesley, and Robinson) declara que la ley que regirá el arbitraje, y también establece cuál será el foro competente para conocer de una eventual anulación del laudo, incluyendo el procedimiento aplicable y las causales de nulidad válidas en esa jurisdicción,

Antecedentes

El litigio tuvo su origen en una joint venture en el sector de la tecnología médica entre Molecular Dynamics y Biosensors, posteriormente adquirida por Spectrum Dynamics. El acuerdo de licencia que vinculaba a las partes preveía una cláusula de arbitraje sometida a las reglas suizas, con sede en Ginebra y con el inglés como idioma de procedimiento; además, establecía como ley aplicable la de Nueva York y atribuía a los tribunales de ese Estado jurisdicción exclusiva respecto de “asuntos relacionados con el arbitraje”. Tras varios años de procedimiento arbitral en Ginebra, el tribunal dictó dos decisiones —una parcial y otra final— en favor de Spectrum Dynamics, reconociendo una indemnización de 7,5 millones de dólares más costas. La parte vencida, Molecular Dynamics, inició en Estados Unidos una acción de anulación de los laudos invocando la cláusula de jurisdicción exclusiva. La Corte de Apelaciones del Segundo Circuito confirmó la decisión de la corte de distrito y concluyó que los tribunales federales carecen de competencia para conocer acciones de nulidad respecto de laudos dictados en el extranjero. Su razonamiento se apoyó en que el capítulo 2 de la Federal Arbitration Act (FAA, 9 USC § 203) únicamente otorga jurisdicción para las acciones comprendidas en el ámbito de la Convención de Nueva York, entre ellas el reconocimiento y la ejecución, pero no la anulación de laudos cuya sede se encuentre fuera del territorio estadounidense. La propia Convención, en su art. V.1º.e), establece que únicamente “la autoridad competente del país en que, o bajo cuya ley, el laudo fue dictado” puede pronunciarse sobre su nulidad. En consecuencia, el hecho de que las partes hubieran pactado la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Nueva York no bastaba para conferir competencia a éstos en materia de anulación, puesto que la autonomía de la voluntad no puede ampliar los límites fijados por la Convención ni por la FAA.

 

Apreciaciones de la US Courth of Appeals for the Second Circuit

I. La Convención de Nueva York

La Convención de Nueva York, redactada en Nueva York bajo los auspicios de las Naciones Unidas y abierta a la firma en 1958, refleja “la rápida expansión del comercio internacional tras la Segunda Guerra Mundial” y el deseo de “proporcionar un mecanismo viable para la rápida resolución de […] las controversias cotidianas” que surgen de los negocios internacionales. Bergesen contra Joseph Muller Corp., 710 F.2d 928, 929 (2.º Cir. 1983); véase la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras, de 10 de junio de 1958, 21 U.S.T. 2517, T.I.A.S. n.º 6997 (en adelante, “Convención de Nueva York”). Entonces, al igual que ahora, “los comerciantes internacionales a menudo preferían el arbitraje al litigio porque es más rápido, menos costoso y más flexible”. Bergesen, 710 F.2d en 929. Sin embargo, los protocolos internacionales anteriores a la Convención “no habían demostrado su eficacia para garantizar la ejecución de los laudos arbitrales”. Id. Por lo tanto, “el objetivo de la Convención, y el propósito principal que subyace a su adopción y aplicación por parte de los Estados Unidos, era fomentar el reconocimiento y la ejecución de los acuerdos de arbitraje comercial en los contratos internacionales y unificar las normas por las que se observan los acuerdos de arbitraje y se ejecutan los laudos arbitrales en los países signatarios”. Scherk v. Alberto-Culver Co., 417 U.S. 506, 520 n.15 (1974). Los Estados Unidos se adhirieron a la Convención de Nueva York en 1970. Véase GE Energy Power Conversion France SAS, Corp. v. Outokumpu Stainless USA, LLC, 590 U.S. 432, 439 (2020). A fecha de este año, 172 naciones son partes en la Convención. Véase Estados contratantes, Convenio de Nueva York, https://www.newyorkconvention.org/contracting-states (última visita el 13 de junio de 2025).

A. Reconocimiento y ejecución de laudos arbitrales en virtud de la Convención

La Convención de Nueva York reconoce expresamente dos clases de casos a los que “se aplicará”. Convención de Nueva York, art. I(1). En primer lugar, se aplica al “reconocimiento y la ejecución de los laudos arbitrales dictados en el territorio de un Estado distinto del Estado en el que se solicita el reconocimiento y la ejecución de dichos laudos, y que se refieran a diferencias entre personas, físicas o jurídicas”.” Id. Esta clase de casos incluye tanto los laudos arbitrales dictados en un país extranjero que una parte pretende reconocer y ejecutar en los Estados Unidos, como los laudos arbitrales dictados en los Estados Unidos que una parte pretende reconocer y ejecutar en un país extranjero.CBF Indústria, 850 F.3d en 70. Nos hemos referido a la primera categoría —los laudos arbitrales dictados en un país extranjero que una parte pretende reconocer y ejecutar en los Estados Unidos— como “laudos arbitrales extranjeros”. Id.

En segundo lugar, la Convención se aplica “a los laudos arbitrales que no se consideren nacionales en el Estado en el que se solicita su reconocimiento y ejecución”. Convención de Nueva York, art. I(1). Hemos denominado a estos laudos “laudos arbitrales no nacionales”.Véase CBF Indústria, 850 F.3d en 73. El lenguaje de la Convención sobre los laudos arbitrales no nacionales es algo indefinido. “Aparentemente se dejó a cada Estado [signatario] la definición de qué laudos debían considerarse no nacionales”. Bergesen, 710 F.2d en 933. Según la legislación de los Estados Unidos, un “laudo arbitral no nacional” es aquel “que se “dicta” en los Estados Unidos porque las partes acordaron someterse a arbitraje ante un árbitro en los Estados Unidos”, pero que “se dicta en el marco jurídico de otro país, por ejemplo, se pronuncia de conformidad con el derecho extranjero”, o “decidido con arreglo a la legislación de los Estados Unidos, pero que afecta a entidades que no son ciudadanas estadounidenses o […] afecta a bienes situados en el extranjero, o prevé su ejecución o cumplimiento en el extranjero, o tiene alguna otra relación razonable con uno o más Estados extranjeros”. CBF Indústria, 850 F.3d en 73. En términos más sucintos, la Convención se aplica al reconocimiento y la ejecución en los Estados Unidos de los laudos arbitrales que, a pesar de haber sido dictados en los Estados Unidos, tienen algún nexo significativo con el extranjero, lo que denominamos laudos arbitrales no nacionales.

La Convención establece que se aplica al “reconocimiento y la ejecución” de los laudos arbitrales extranjeros y a los laudos arbitrales no nacionales “en el Estado en el que se solicita su reconocimiento y ejecución”. Convención de Nueva York, art. I.1º. En otras palabras, la Convención describe los dos tipos de laudos arbitrales a los que se aplica mediante referencia a los procedimientos de reconocimiento y ejecución.8 Esto es coherente con “el objetivo previsto del tratado”, que es “facilitar el reconocimiento y la ejecución de los laudos arbitrales extranjeros en los Estados que son partes en el tratado”.

Convención, art. I(1). En otras palabras, la Convención describe los dos tipos de laudos arbitrales a los que se aplica haciendo referencia a los procedimientos de reconocimiento y ejecución.8 Esto es coherente con “el objetivo del tratado”, que es “fomentar el reconocimiento y la ejecución de los laudos arbitrales internacionales”. Bergesen, 710 F.2d en 932 (énfasis añadido).

B. Jurisdicciones primarias y secundarias en virtud de la Convención

Las directrices de la Convención sobre el reconocimiento y la ejecución de los laudos arbitrales solo admiten las excepciones limitadas que se establecen en el artículo V. El artículo V dispone que “el reconocimiento y la ejecución de un laudo solo podrán denegarse, a petición de la parte en cuyo contra se invoque, si dicha parte presenta a la autoridad competente en la que se solicita el reconocimiento y la ejecución la prueba de que” se ha producido una de varias exigencias. En este caso, el art. V.1º.e) permite a un tribunal denegar el reconocimiento y la ejecución de un laudo cuando este “haya sido anulado o suspendido por una autoridad competente del país en el que se dictó o en virtud de cuya legislación se dictó”.

Al interpretar el art. V.1º.e), los tribunales de los Estados Unidos han expuesto un marco que distingue entre jurisdicciones “primarias” y “secundarias”. Véase Restatement (Third) of the U.S. Law of Int’l Commercial Arbitration § 1.3. “Se considera que el país en el que se dictó el laudo, o en virtud de cuya ley de arbitraje se dictó, tiene jurisdicción primaria sobre el laudo arbitral.” Karaha Bodas Co. contra Perusahaan Pertambangan Minyak Dan Gas Bumi Negara, 500 F.3d 111, 115 n.1 (2.º Cir. 2007) (énfasis en el original). El país con jurisdicción primaria también se denomina a veces “sede legal” del arbitraje. Véase Corporación AIC, SA v. Hidroeléctrica Santa Rita S.A., 66 F.4th 876, 883 (11th Cir. 2023).

Por el contrario, “[t]odos los demás Estados signatarios [del Convenio] son jurisdicciones secundarias”. Karaha Bodas, 500 F.3d en 115 n.1 (énfasis en el original). A modo de ejemplo, si se dicta un laudo arbitral en Canadá con arreglo al derecho arbitral canadiense, Canadá —y, por extensión, sus tribunales— tiene competencia primaria sobre dicho laudo, incluso si el árbitro aplicó, por ejemplo, el derecho de Connecticut a las cuestiones de interpretación del contrato. Todos los demás países que son parte en la Convención solo tienen competencia secundaria sobre el laudo.

La distinción entre jurisdicción primaria y secundaria es importante porque la revisión de un laudo arbitral por un tribunal de la jurisdicción primaria se rige por un “régimen muy diferente” al de la revisión de un laudo arbitral por un tribunal de la jurisdicción secundaria. Véase Yusuf Ahmed Alghanim & Sons v. Toys “R” Us, Inc., 126 F.3d 15, 23 (2.º Cir. 1997). El art. V.1º.e) “contempla específicamente que el estado [que tiene la jurisdicción primaria] será libre de anular o modificar un laudo de conformidad con su legislación arbitral interna y con todos los motivos expresos e implícitos de reparación.” Id. En consecuencia, “una parte podrá solicitar la anulación o revocación de un laudo” ante un tribunal de la jurisdicción primaria, y la solicitud de anulación se regirá por “la legislación nacional [de ese estado]”. Id.; véase también, por ejemplo, Scandinavian Reinsurance Co. v. Saint Paul Fire & Marine Ins. Co., 668 F.3d 60, 71 (2.º Cir. 2012) (“Dado que el laudo del arbitraje St. Paul se dictó en los Estados Unidos […] las disposiciones nacionales de la FAA también se aplican [a la solicitud de anulación], tal y como lo permiten los arts. V.1º.e) y V.2º de la Convención de Nueva York” (énfasis añadido)).

Sin embargo, en una jurisdicción secundaria, un tribunal solo puede denegar la ejecución de un laudo arbitral y puede hacerlo basándose “únicamente en los motivos limitados especificados en el art. V [de la Convención]”. Karaha Bodas, 500 F.3d en 115 n.1. Mientras que los tribunales de jurisdicción primaria “tienen una discrecionalidad mucho más amplia para anular un laudo”, el artículo V delimita los fundamentos en los que los tribunales de jurisdicción secundaria “pueden denegar la ejecución” de un laudo arbitral, suponiendo que “la parte que impugna la ejecución aporte pruebas suficientes para satisfacer uno de los fundamentos de denegación”. Id.; véase también Corporación AIC, 66 F.4th en 883 (“En virtud de la Convención de Nueva York, solo los tribunales de jurisdicción primaria pueden anular un laudo arbitral”). Y el efecto jurídico de la denegación del reconocimiento y la ejecución por parte de un tribunal de jurisdicción secundaria se limita a dicha jurisdicción. Véase Corporación AIC, 66 F.4th en 884. Por el contrario, de conformidad con el art. V.1º.e), la anulación de un laudo por parte de la jurisdicción primaria “tiene consecuencias jurídicas a nivel internacional, ya que constituye un motivo por el que un tribunal de jurisdicción secundaria puede denegar el reconocimiento y la ejecución del laudo anulado”. Id., en 883; véase también Zeiler v. Deitsch, 500 F.3d 157, 165 n.6 (2.º Cir. 2007) (en el que se señala que la anulación en la jurisdicción primaria “puede afectar a la vigencia restante de un laudo no confirmado fuera de [la jurisdicción primaria], si una parte solicita la confirmación y ejecución del laudo en virtud del Convenio en el extranjero”).

Esta limitación de la competencia de los tribunales de jurisdicción secundaria implica necesariamente una limitación de las partes que comparecen ante ellos. En una jurisdicción secundaria, “las partes solo pueden impugnar si esa [jurisdicción] debe ejecutar el laudo arbitral”, Karaha Bodas, 500 F.3d en 115 n.1, lo que significa que la parte que prevaleció en el arbitraje debe iniciar primero una acción de reconocimiento y ejecución antes de que la parte perdedora pueda impugnar el laudo. En virtud del artículo V, solo después de que se haya “invocado” un laudo contra una parte, esta podrá instar al tribunal a que deniegue el reconocimiento y la ejecución. Véase, por ejemplo, Lindo v. NCL (Bahamas), Ltd., 652 F.3d 1257, 1263 (11.º Cir. 2011) (“El artículo V se aplica en la fase de ejecución del laudo”); Estate of Ke v. Yu, 105 F.4th 648, 654 (4.º Cir. 2024) (“[En respuesta [a una acción de reconocimiento y ejecución], la parte contra la que se dictó el laudo extranjero puede solicitar la denegación de la confirmación y la ejecución” (énfasis añadido)). Por lo tanto, la Convención de Nueva York prevé un papel mayoritariamente limitado y reactivo para la parte perdedora en un arbitraje.

El texto de la Convención admite una única excepción a esta presunción. El art. V.1º.e) reconoce que un laudo puede ser “anulado o suspendido por una autoridad competente” de la jurisdicción principal. En relación con ello, el art. VI dispone que “si se ha presentado una solicitud de anulación o suspensión de [un] laudo ante una autoridad competente” de la jurisdicción principal, un tribunal de una jurisdicción secundaria podrá suspender el procedimiento de reconocimiento y ejecución hasta que se resuelva la solicitud de anulación. Dado que consideramos muy improbable que el ganador del arbitraje solicite “la anulación o suspensión del laudo”, interpretamos que estas disposiciones del Convenio implican que la parte perdedora puede iniciar un procedimiento de anulación en la jurisdicción primaria. Y, como hemos dicho, dicho procedimiento puede acogerse a la “ley arbitral interna y a todos los motivos de reparación expresos e implícitos” de la jurisdicción primaria. Yusuf Ahmed Alghanim & Sons, 126 F.3d, p. 23. Así pues, a pesar del énfasis general de la Convención en los procedimientos de reconocimiento y ejecución —procedimientos iniciados por el ganador del arbitraje—, los arts. V y VI admiten una excepción discrecional para los procedimientos de anulación en la jurisdicción primaria iniciados por la parte perdedora.

C. Aplicación del Convenio en la Ley Federal de Arbitraje

Poco después de que Estados Unidos se adhiriera al Convenio de Nueva York en 1970, el Congreso promulgó la legislación de aplicación como capítulo 2 de la Ley Federal de Arbitraje (“FAA”). Véase GE Energy Power Conversion France SAS, 590 U.S. en 439; 9 U.S.C. §§ 201-208. “La FAA y la Convención de Nueva York funcionan en tándem y tienen una cobertura superpuesta en la medida en que no entran en conflicto”. Sole Resort, S.A. de C.V. contra Allure Resorts Mgmt., LLC, 450 F.3d 100, 102 n.1 (2.º Cir. 2006). Por lo tanto, leemos el Convenio y la FAA conjuntamente, en lugar de por separado, para determinar cómo se fusionan las dos fuentes de Derecho.

 

II. Competencia en razón de la materia

 

Esto nos lleva a la cuestión de la competencia en razón de la materia. Los demandantes-apelantes alegan que una de las disposiciones de la FAA que implementa el Convenio de Nueva York, 9 U.S.C. § 203, otorga al tribunal de distrito la competencia necesaria en razón de la materia sobre su solicitud de anulación de los laudos dictados en Suiza en virtud de los motivos legales de anulación previstos en la FAA, contenidos en 9 U.S.C. § 10.15 No estamos de acuerdo y concluimos que el tribunal de distrito carecía de competencia en la materia para conocer de este caso.

Sin embargo, en primer lugar, recordamos el principio fundamental, aunque poco notable, de nuestro sistema de tribunales federales, según el cual estos son “tribunales de jurisdicción limitada”, que solo poseen “la facultad que les confieren la Constitución y la ley”. Exxon Mobil Corp. contra Allapattah Servs., Inc., 545 U.S. 546, 552 (2005). En deferencia a estos estrictos parámetros, “siempre existe una presunción en contra de la competencia” de los tribunales federales. Garanti Finansal Kiralama A.S. contra Aqua Marine & Trading Inc., 697 F.3d 59, 64 (2.º Cir. 2012). “Los tribunales de distrito no pueden ejercer su jurisdicción sin una base legal”, Exxon Mobil, 545 U.S. en 552, y, en consecuencia, “las partes no pueden conferir jurisdicción sobre el objeto del litigio al tribunal por consentimiento”, Cable Television Ass’n of N.Y., Inc. contra Finneran, 954 F.2d 91, 94 (2.º Cir. 1992). Teniendo en cuenta estos principios, consideramos si el capítulo 2 de la FAA, leído junto con la Convención de Nueva York que implementa, otorga al tribunal de distrito la base legal necesaria para tener competencia sobre el fondo del asunto en este caso.

 

“La FAA es «una anomalía en el ámbito de la legislación federal: no otorga competencia federal, sino que exige, para acceder a un foro federal, una base jurisdiccional independiente sobre la controversia entre las partes»“. Landau v. Eisenberg, 922 F.3d 495, 497 (2.º Cir. 2019) (citando Vaden v. Discover Bank, 556 U.S. 49, 59 (2009)). Una de esas “base jurisdiccional independiente” se encuentra en 9 U.S.C. § 203: “Una acción o procedimiento que entre en el ámbito de aplicación del Convenio se considerará que se deriva de las leyes y tratados de los Estados Unidos. Los tribunales de distrito de los Estados Unidos […] tendrán jurisdicción original sobre dicha acción o procedimiento, independientemente de la cuantía en litigio”.

 

Por lo tanto, para determinar si el tribunal de distrito “tendrá jurisdicción original” sobre la presente acción, debemos decidir si se trata de una acción que “entra en el ámbito de aplicación de la Convención”. Concluimos que no es así.

Partimos de la propia Convención. Según su texto literal, “se aplicará al reconocimiento y la ejecución de los laudos arbitrales dictados en el territorio de un Estado distinto del Estado en el que se solicita el reconocimiento y la ejecución de dichos laudos” (es decir, los laudos arbitrales extranjeros) y “a los laudos arbitrales que no se consideren nacionales en el Estado en el que se solicita su reconocimiento y ejecución” (es decir, los laudos arbitrales no nacionales). Convenio de Nueva York, art. I (énfasis añadido). La acción de anulación de los demandantes-apelantes no entra en ninguna de esas categorías. Si bien el caso se refiere a laudos arbitrales extranjeros dictados en Suiza, los demandantes-apelantes no solicitan el reconocimiento y la ejecución de dichos laudos en este procedimiento. Por el contrario, han iniciado esta acción ante un tribunal federal para anular los laudos, no para reconocerlos y ejecutarlos. Tampoco se trata de un laudo arbitral no nacional, que hemos definido en general como un laudo dictado en los Estados Unidos con algún nexo sustancial con el extranjero. Véase CBF Indústria, 850 F.3d, p. 73. Ninguna de las partes sostiene lo contrario.

Sin duda, la Convención también se aplica a “los procedimientos auxiliares necesarios para garantizar el buen funcionamiento del arbitraje subyacente”. Jones Day v. Orrick, Herrington & Sutcliffe, LLP, 42 F. 4th 1131, 1139 (9.º Cir. 2022) (énfasis en el original); véase también República del Ecuador v. Chevron Corp., 638 F.3d 384, 391 n.6 (2.º Cir. 2011) (en el que se explica que “la Convención debe interpretarse de manera amplia para dar efecto a sus fines de reconocimiento y ejecución” (énfasis añadido)). Por ejemplo, los tribunales federales tienen competencia en la materia para ejecutar citaciones que obligan a los testigos a comparecer en una audiencia de arbitraje, Jones Day, 42 F.4th en 1134, 1139; para embargar bienes con el fin de “garantizar que los activos con los que se satisfaría un laudo arbitral estén asegurados mientras el arbitraje esté pendiente”, Stemcor USA Inc. v. CIA Siderurgica do Para Cosipar, 927 F.3d 906, 910 (5.º Cir. 2019) (citando China Nat. Metal Prods. Imp./Exp. Co. v. Apex Digital, Inc., 155 F. Supp. 2d 1174, 1180 (C.D. Cal. 2001)); y para dictar medidas cautelares solicitadas durante la tramitación de un arbitraje subyacente, Borden, Inc. v. Meiji Milk Prods. Co., 919 F.2d 822, 825–26 (2.º Cir. 1990). Este tipo de procedimientos, que son coherentes con las “disposiciones y el espíritu” de la Convención de garantizar la ejecución de los acuerdos de arbitraje comercial internacional, también están comprendidos en el ámbito de aplicación de la Convención. Ídem, en 826.

Y, como se ha explicado anteriormente, la Convención sí se refiere a los procedimientos de anulación iniciados por la parte perdedora en el arbitraje, pero prevé específicamente que serán decididos por una “autoridad competente del país en el que se haya dictado el laudo o en virtud de cuya legislación se haya dictado”. Convenio de Nueva York, art. V.1º.e); véase también id., art. VI. Sin embargo, más allá de esta excepción limitada, el Convenio no se pronuncia sobre la anulación. Los demandantes-apelantes interpretan este silencio como permisivo y concluyen que “las partes pueden designar un único foro para los procedimientos posteriores al laudo, incluida la anulación, distinto de la jurisdicción primaria por defecto”. Escrito de los recurrentes, p. 13.

Pero creemos que el silencio respalda una conclusión diferente. El “objetivo” de la Convención y “el propósito principal que subyace a su adopción y aplicación por parte de los Estados Unidos era fomentar el reconocimiento y la ejecución de los acuerdos de arbitraje comercial […] y unificar las normas por las que se observan los acuerdos de arbitraje y se ejecutan los laudos arbitrales en los países signatarios”. Scherk, 417 U.S. en 520 n.15 (énfasis añadido). La Convención no tenía por objeto proporcionar un medio para que una jurisdicción cuestionara e invalidara los laudos arbitrales dictados en otra; su objetivo era mejorar la portabilidad de los laudos, simplificando el proceso por el que podían ser reconocidos y ejecutados en el extranjero. Véase CBF Indústria, 850 F.3d en 72-73; véase también Reddy, 38 F.4th en 398 (“Fundamentalmente, [la Convención] establece normas para la observancia y ejecución de los laudos arbitrales y exige a los Estados signatarios que reconozcan y ejecuten dichos laudos arbitrales de otros Estados” (énfasis añadido)). No creemos que el silencio general de la Convención sobre la anulación sea una laguna que deba colmar el derecho interno o los contratos privados, sino una indicación clara de que la anulación no figura entre los mecanismos que la Convención pretende regular. Al mencionar únicamente los procedimientos de anulación celebrados en la jurisdicción principal, la Convención limita su ámbito de aplicación a las acciones destinadas a ejecutar, y no a invalidar, los laudos arbitrales.

El Convenio simplemente no se pronuncia sobre el tipo de acción que han interpuesto los demandantes-apelantes. Los laudos en cuestión se dictaron en y con arreglo al derecho arbitral de Suiza, la jurisdicción primaria. La acción de anulación de los demandantes-apelantes ante un tribunal de distrito de los Estados Unidos, un tribunal de jurisdicción secundaria, no es el tipo de procedimiento al que se refiere el Convenio. Por lo tanto, no se cumple en este caso el artículo 9 U.S.C. § 203, que otorga al tribunal de distrito competencia en materia de “acciones o procedimientos que entran en el ámbito de aplicación de la Convención”. El texto del Convenio, que solo describe la anulación por “una autoridad competente del país en el que se dictó el laudo o en virtud de cuya legislación se dictó”, Convenio de Nueva York, art. V.1º.e), no ofrece ningún fundamento para que la acción de anulación de los demandantes-apelantes “entre en el ámbito de aplicación” del Convenio.

Los demandantes-apelantes alegan que el tribunal de distrito tiene competencia en la materia en virtud de otra sección del capítulo 2 de la FAA, 9 U.S.C. § 202. Esa sección establece que “un acuerdo de arbitraje o un laudo arbitral que surja de una relación jurídica, contractual o no, que se considere comercial […] está comprendido en el ámbito de aplicación del Convenio”. Id. Fuera de contexto, esta redacción podría interpretarse en el sentido de que incluye el laudo en cuestión, que “surge de una relación jurídica” y “se considera comercial”.

Sin embargo, no interpretamos el artículo 9 U.S.C. § 202 de forma aislada. Al igual que con el artículo 9 U.S.C. § 203, lo consideramos junto con el texto de la Convención. Véase Sole Resort, 450 F.3d en 102 n.1. El texto del artículo 202 refleja el del art. I.3º del Convenio, que establece que “al firmar, ratificar o adherirse al presente Convenio, […] cualquier Estado podrá […] declarar que aplicará el Convenio únicamente a las controversias que surjan de relaciones jurídicas, contractuales o no, que se consideren mercantiles con arreglo a la legislación nacional del Estado que haga dicha declaración”. El art. I.3º “otorga a las naciones contratantes la facultad discrecional de limitar la aplicación [del Convenio] a las relaciones mercantiles”, en contraposición, por ejemplo, a los arbitrajes en el ámbito del derecho de familia. Green Enters., LLC contra Hiscox Syndicates Ltd. en Lloyd’s of London, 68 F.4th 662, 668 (1.º Cir. 2023). Si bien la reserva sobre las relaciones comerciales del artículo I(3) “no ha sido objeto de una elaboración detallada por parte de los tribunales de los Estados Unidos”, Restatement (Third) U.S. Law of Int’l Comm. Arb. § 1.1 n.e, “podemos especular lógicamente que se trataba de excluir las sentencias en materia matrimonial y otras relaciones domésticas, las sentencias políticas y similares”, Territorio insular de Curazao contra Solitron Devices, Inc., 356 F. Supp. 1, 13 (S.D.N.Y.), confirmada, 489 F.2d 1313 (2.º Cir. 1973).

Cuando los Estados Unidos se adhirieron a la Convención, presentaron una declaración en la que manifestaban su intención de limitar la Convención a las relaciones jurídicas y comerciales. Véase Francisco contra Stolt Achievement MT, 293 F.3d 270, 275-76 (5.º Cir. 2002) (citando el testimonio ante el Senado en 1970 del presidente de un comité asesor del Departamento de Estado). Posteriormente, el Congreso codificó ese compromiso en 9 U.S.C. § 202. Rogers contra Royal Caribbean Cruise Line, 547 F.3d 1148, 1153 (9.º Cir. 2008); véase también Bautista contra Star Cruises, 396 F.3d 1289, 1296 (11.º Cir. 2005) (“Cuando los Estados Unidos se adhirieron al Convenio en 1970, ejercieron su derecho a limitar la aplicación del Convenio a las relaciones jurídicas comerciales tal y como las define la legislación de los Estados Unidos”); Siderius, Inc. contra Compania de Acero del Pacifico, S.A., 453 F. Supp. 22, 24 n.1 (S.D.N.Y. 1978) (“Los Estados Unidos se adhirieron al Convenio con las reservas establecidas en el artículo I, sección 3.”).

Por lo tanto, interpretamos que el art. 9 U.S.C. § 202 establece que el Congreso aceptó la invitación de la Convención de limitar su aplicación a las controversias comerciales dentro de las categorías de acciones de reconocimiento y ejecución descritas en el artículo I(1), o las acciones de anulación descritas en el art. V.1º.e). Sin embargo, el art. 9 U.S.C. § 202 no establece categorías adicionales de casos que “entran en el ámbito de aplicación del Convenio”, ya que esa interpretación ampliaría el alcance del Convenio para incluir categorías de casos que no están contempladas en los términos del propio Convenio. Véase el Convenio de Nueva York, art. I(1); art. V. La interpretación de la sección 202 por parte de los demandantes-apelantes sería una lectura errónea de la ley, ya que ampliaría el tratado que el capítulo 2 de la FAA solo pretende hacer cumplir. Véase 9 U.S.C. § 201 (“La Convención sobre el reconocimiento y la ejecución de sentencias arbitrales extranjeras, de 10 de junio de 1958, se aplicará en los tribunales de los Estados Unidos de conformidad con el presente capítulo”).

 

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Entendemos que el capítulo 2 de la FAA, junto con la Convención de Nueva York, confiere a los tribunales federales competencia sobre las acciones para reconocer y ejecutar laudos arbitrales extranjeros o no nacionales, así como sobre las acciones para anular laudos dictados en los Estados Unidos o con arreglo a sus leyes que también tengan algún nexo significativo con el extranjero, siempre que los laudos en cuestión se deriven de una relación jurídica y sean de naturaleza comercial. Dado que la presente acción no se ajusta a las “disposiciones y […] espíritu” de la Convención, Borden, 919 F.2d en 826, y dado que los demandantes-apelantes no ofrecen ningún motivo alternativo para el ejercicio de la competencia en razón de la materia, concluimos que el tribunal de distrito carecía de competencia en razón de la materia.

No decidimos hoy si, como alegan los demandantes-apelantes, las partes en un arbitraje internacional pueden, de conformidad con la Convención de Nueva York, designar por contrato un país como sede del arbitraje y otro como lugar de celebración del procedimiento de anulación. Por el contrario, sostenemos que la presente acción —una solicitud de anulación de un laudo arbitral extranjero— no “entra en el ámbito de aplicación” la Convención y, por lo tanto, que el artículo 9 U.S.C. § 203 no otorga la competencia material necesaria al tribunal de distrito.

Conclusión

Por las razones expuestas, CONFIRMAMOS la sentencia del tribunal de distrito.