La Sentencia del Tribunal de Justicia, Sala Primera, de 27 de febrero de 2025, asunto C 537/23: Società Italiana Lastre (ponente: A. Kumin) declara que el art. 25.1º Reglamento Bruselas I bis debe interpretarse en el sentido de que, para apreciar la validez de un acuerdo atributivo de competencia, las alegaciones basadas en el carácter supuestamente impreciso o desequilibrado de dicho acuerdo no deben examinarse a la luz de los criterios relativos a las causas de nulidad “de pleno derecho en cuanto a [la] validez material” de dicho acuerdo, definidos por el Derecho de los Estados miembros con arreglo a dicha disposición, sino a la luz de criterios autónomos que se deducen de ese artículo.
Antecedentes
Agora celebró con SIL un contrato relativo al suministro de paneles de revestimiento de madera para la construcción de un edificio encargado por dos personas físicas en su condición de dueños de la obra. Este contrato de suministro incluía un acuerdo atributivo de competencia (en lo sucesivo, «acuerdo atributivo de competencia controvertido») que estipulaba que «la competencia para conocer de cualquier litigio derivado del presente contrato o relacionado con él corresponderá al tribunal de Brescia [(Italia)], reservándose [SIL] el derecho a demandar al comprador ante cualquier otro tribunal competente en Italia o en el extranjero».
Tras haber comprobado la existencia de irregularidades en la ejecución de la obra de que se trata, los dueños de la obra interpusieron sendas demandas, en noviembre de 2019 y en enero de 2020, en particular, contra Agora y contra SIL, de responsabilidad e indemnización ante el tribunal de grande instance de Rennes (Tribunal de Primera Instancia de Rennes, Francia).
Agora presentó contra SIL una demanda sobre obligación de garantía. SIL se opuso a esta demanda planteando, con arreglo al acuerdo atributivo de competencia controvertido, una excepción de incompetencia internacional del órgano jurisdiccional francés.
Mediante auto de 11 de febrero de 2021, el tribunal de grande instance de Rennes (Tribunal de Primera Instancia de Rennes) desestimó esta excepción de incompetencia. SIL interpuso un recurso de apelación contra esta resolución.
Mediante sentencia de 4 de noviembre de 2021, la cour d’appel de Rennes (Tribunal de Apelación de Rennes, Francia), sin examinar la validez de la cláusula atributiva de competencia controvertida a la luz del Derecho italiano, confirmó dicha resolución arguyendo que el acuerdo atributivo de competencia controvertido era ilícito, en la medida en que confería a SIL una facultad de opción entre órganos jurisdiccionales más amplia que a Agora, sin precisar los elementos objetivos sobre los que las partes se habían puesto de acuerdo para identificar el órgano jurisdiccional que podía conocer del asunto, de modo que ofrecía a SIL una facultad discrecional contraria al objetivo de previsibilidad que deben cumplir las cláusulas atributivas de competencia.
Así las cosas SIL interpuso recurso de casación contra dicha sentencia ante la Cour de cassation (Tribunal de Casación, Francia), que decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia una serie de cuestiones prejudiciales.
Apreciaciones del Tribunal de Justicia
Mediante su primera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta, en esencia, si el art. 25, ap. 1, del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (Reglamento Bruselas I bis) debe interpretarse en el sentido de que, para apreciar la validez de un acuerdo atributivo de competencia, las alegaciones basadas en el carácter supuestamente impreciso o desequilibrado de ese acuerdo deben examinarse a la luz de los criterios relativos a las causas de nulidad «de pleno derecho en cuanto a su validez material», definidos por el Derecho de los Estados miembros con arreglo a dicha disposición, o si el examen de tales alegaciones debe efectuarse a la luz de criterios autónomos que se deducen de ese art..
A esta cuestión el Tribunal de Justicia responde afirmando que como se desprende del considerando 18 del Reglamento Bruselas I bis, los contratos de seguro, los contratos celebrados por los consumidores y los contratos de trabajo se caracterizan por cierto desequilibrio entre las partes, que las disposiciones de los arts. 15, 19 y 23 de dicho Reglamento pretenden corregir estableciendo, en favor de la parte más débil, normas de determinación de la competencia judicial más favorables a sus intereses que las normas generales. Así, por lo que respecta a estos contratos, el art. 25, ap. 4, del Reglamento Bruselas I bis, en relación con sus arts. 15, 19 y 23, regula expresamente los supuestos en los que un acuerdo atributivo de competencia desequilibrado es válido y aquellos en los que no lo es. Por lo tanto, el Tribunal de Justicia considera que la validez de un acuerdo atributivo de competencia respecto a su carácter supuestamente desequilibrado no debe examinarse a la luz de los criterios relativos a las causas de nulidad “de pleno derecho en cuanto a su validez material·, en el sentido del art. 25, ap. 1, primera frase, del Reglamento Bruselas I bis, sino a la luz de criterios autónomos que se desprenden de dicho art. 25, tal como lo interpreta el Tribunal de Justicia. Y añade que esta interpretación no queda desvirtuada por el hecho de que el art. 17 del Convenio de Bruselas estableciera que, «cuando se celebre un convenio atributivo de competencia en favor de una sola de las partes, esta conservará su derecho de acudir ante cualquier otro tribunal que fuere competente en virtud del presente Convenio», y, por lo tanto, admitiera implícitamente la validez de un acuerdo atributivo de competencia a pesar de su carácter desequilibrado. Es cierto que ni el art. 23 del Reglamento Bruselas I ni el art. 25 del Reglamento Bruselas I bis contienen una norma equivalente por lo que respecta a la validez de un acuerdo de este tipo que tenga un carácter desequilibrado. Dicho esto, basta señalar, como hace la Comisión en sus observaciones escritas, que de la exposición de motivos de la propuesta de Reglamento (CE) del Consejo relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil presentada por la Comisión [COM(1999) 348 final, p. 18], que dio lugar al Reglamento Bruselas I, se desprende que la supresión de esta regla solo reflejaba que el legislador de la Unión había optado por «confirmar que la competencia conferida por una cláusula de elección del foro es una competencia exclusiva […], al tiempo que se permite que las partes puedan convenir que esta competencia no sea exclusiva[,] flexibilización [que] se justifica por el respeto de la autonomía de la voluntad de las partes.
Por consiguiente el Tribunal de Justicia considera que el art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis debe interpretarse en el sentido de que, para apreciar la validez de un acuerdo atributivo de competencia, las alegaciones basadas en el carácter supuestamente impreciso o desequilibrado de dicho acuerdo no deben examinarse a la luz de los criterios relativos a las causas de nulidad «de pleno derecho en cuanto a su validez material», definidos por el Derecho de los Estados miembros con arreglo a dicha disposición, sino a la luz de criterios autónomos que se deducen de ese art..
Pregunta también el órgano jurisdiccional remitente pregunta si el art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis debe interpretarse en el sentido de que es válido un acuerdo atributivo de competencia en virtud del cual una de las partes de este solo puede ejercitar acciones ante el tribunal designado por él, mientras que permite a la otra parte ejercitarlas, además de ante dicho tribunal, ante cualquier otro órgano jurisdiccional competente.
En su respuesta el Tribunal de Justicia asevera que, como se desprende del considerando 19 del Reglamento Bruselas I bis, debe respetarse, sin perjuicio, por una parte, de las excepciones previstas en el art. 25, ap. 4, de dicho Reglamento, en relación con los arts. 15, 19 y 23 de este, en materia de contratos de seguro, contratos celebrados por los consumidores y contratos de trabajo, en los que los acuerdos atributivos de competencia solo pueden establecer de modo limitado excepciones a las reglas de competencia establecidas por dicho Reglamento, y, por otra parte, de los foros que gozan de competencia exclusiva, de conformidad con dicho art. 25, ap. 4, en relación con el art. 24 del mismo Reglamento.
Añade el Tribunal de Justicia que los foros competentes con arreglo a las disposiciones del capítulo II del Reglamento Bruselas I bis confirman que, en determinadas situaciones, las partes pueden acudir a órganos jurisdiccionales de varios Estados miembros. En efecto, del art. 4, ap. 1, y del art. 5, ap. 1, de dicho Reglamento, en relación con los arts. 7 y 8 de este, se desprende que una persona domiciliada en un Estado miembro no solo puede ser demandada ante los órganos jurisdiccionales de este último, sino también ante los de otro Estado miembro, en particular si el lugar de cumplimiento de la obligación contractual de que se trate, el lugar donde se ha producido el hecho dañoso o el domicilio de otro demandado se encuentra en ese otro Estado miembro. Así pues, en el presente asunto, la validez del acuerdo atributivo de competencia controvertido no puede cuestionarse a la luz del art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis por el hecho de que este acuerdo permita a una parte ejercitar acciones ante los órganos jurisdiccionales de diferentes Estados miembros o de Estados parte en el Convenio de Lugano II, en el sentido del art. 23, ap. 1, primera frase, de este último, en relación con el art. 1, ap. 3, de este.
Un acuerdo atributivo de competencia que designa con suficiente precisión a los órganos jurisdiccionales de los Estados miembros o de los Estados parte en el Convenio de Lugano II que pueden conocer del asunto, a saber, por una parte, un órgano jurisdiccional en particular y, por otra parte, los demás órganos jurisdiccionales competentes conforme a las disposiciones del capítulo II, secciones 1 y 2, del Reglamento Bruselas I bis y del título II, secciones 1 y 2, de dicho Convenio, cumple la exigencia de precisión derivada del art. 25, ap. 1, de dicho Reglamento, así como los objetivos de previsibilidad, transparencia y seguridad jurídica enunciados en los considerandos 15 y 16 del referido Reglamento. En efecto, se trata, en realidad, de una remisión a las reglas generales de competencia previstas por el mismo Reglamento y por dicho Convenio.
En el presente asunto, sin perjuicio de las comprobaciones que realice el órgano jurisdiccional remitente, el acuerdo atributivo de competencia controvertido no parece que sea contrario a las disposiciones de los arts. 15, 19 o 23 del Reglamento Bruselas I bis ni que establezca una excepción a una competencia exclusiva prevista en el art. 24 de este, de modo que no sería contrario al art. 25 de dicho Reglamento, a pesar de su carácter desequilibrado. En cualquier caso, del art. 25, ap. 1, segunda frase, del Reglamento Bruselas I bis se desprende que la competencia del órgano jurisdiccional designado por el acuerdo atributivo de competencia es exclusiva, salvo acuerdo en contrario de las partes. Por lo tanto, la circunstancia de que, con arreglo al acuerdo atributivo de competencia controvertido, únicamente Agora esté obligada a respetar esta competencia exclusiva atribuida al tribunal de Brescia no resulta, en sí misma, contraria a dicho art. 25.
Habida cuenta de las consideraciones anteriores, el Tribunal de Justicia declara que el art. 25, aps. 1 y 4, del Reglamento Bruselas I bis debe interpretarse en el sentido de que un acuerdo atributivo de competencia en virtud del cual una de las partes de este solo puede ejercitar acciones ante el tribunal que ese acuerdo designa, mientras que permite a la otra parte ejercitarlas, además de ante ese tribunal, ante cualquier otro órgano jurisdiccional competente, es válido en la medida en que, en primer término, designe a los órganos jurisdiccionales de uno o varios Estados que sean miembros de la Unión o partes en el Convenio de Lugano II; en segundo término, identifique elementos objetivos lo suficientemente precisos para permitir al juez al que se haya sometido el asunto determinar si es competente y, en tercer término, no sea contrario a las disposiciones de los arts. 15, 19 o 23 de dicho Reglamento ni establezca una excepción a una competencia exclusiva prevista en el art. 24 de este.
