La Sentencia del Tribunal de Apelación de Quebec de 12 de mayo de 2026, Avalin Group FZE c. Lauzon – Planchers de bois exclusifs inc. (2026 QCCA 651), ofrece una valiosa contribución a la jurisprudencia contemporánea en materia de arbitraje comercial internacional al precisar los criterios de interpretación de las cláusulas compromisorias. La resolución reafirma el principio de interpretación favorable al arbitraje y confirma que el empleo de expresiones aparentemente facultativas no impide reconocer carácter obligatorio a un convenio arbitral cuando la voluntad de las partes revela inequívocamente su propósito de sustraer la controversia al conocimiento de los tribunales estatales.
Antecedentes
Avalin Group FZE, sociedad establecida en Dubái (Emiratos Árabes Unidos), y Lauzon – Planchers de bois exclusifs inc., empresa domiciliada en Gatineau (Quebec), mantenían relaciones comerciales desde 2012 para el suministro de revestimientos de madera fabricados en China y comercializados posteriormente en los mercados canadiense y estadounidense. El 21 de mayo de 2021 suscribieron un Framework Agreement que regulaba dichas operaciones comerciales.
El contrato contenía una cláusula escalonada de resolución de controversias que preveía, en primer lugar, negociaciones de buena fe; posteriormente, una eventual mediación ante una institución acreditada de alguno de los países de la Commonwealth indicados por las partes; y, en caso de fracaso de la mediación, la posibilidad de acudir a arbitraje ante la misma institución, con un árbitro único encargado de dictar un laudo vinculante y definitivo conforme a la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías. La cláusula añadía que la parte que se negara a participar en la mediación asumiría los costes del arbitraje posterior con independencia del resultado del procedimiento.
Durante la ejecución del contrato surgieron problemas relativos a la calidad de determinados productos suministrados. Tras varios intentos de solución amistosa, Lauzon reclamó daños y perjuicios por importe superior a 1,4 millones de dólares canadienses y presentó demanda ante la Cour supérieure du Québec en octubre de 2024. Un mes y medio después, Avalin inició un procedimiento de mediación ante la London Court of International Arbitration (LCIA) y formuló simultáneamente una excepción declinatoria solicitando la remisión del litigio al arbitraje.
El juez de primera instancia rechazó la excepción al considerar que la cláusula arbitral tenía carácter facultativo. A su juicio, la utilización del verbo inglés may («podrá») significaba que el arbitraje constituía una mera posibilidad y no una obligación vinculante para las partes.
Frente a dicha decisión Avalin interpuso recurso de apelación sosteniendo que la cláusula constituía una verdadera cláusula compromisoria perfecta y que, por tanto, la jurisdicción estatal debía declinar su competencia en favor del arbitraje.
Apreciaciones del Tribunal
La Corte comienza recordando que el Derecho de Quebec reconoce expresamente la validez y eficacia de las convenciones arbitrales. La finalidad de estas cláusulas consiste precisamente en excluir la intervención de los tribunales estatales respecto de las controversias comprendidas en su ámbito material. Por ello, las convenciones arbitrales deben recibir una interpretación amplia y liberal, especialmente en el ámbito del arbitraje comercial internacional.
Asimismo, el Tribunal destaca que la legislación procesal obliga a los tribunales a remitir a las partes al arbitraje cuando exista una convención arbitral válida y la controversia se encuentre comprendida dentro de su alcance. En presencia de elementos internacionales, la necesidad de favorecer la eficacia de las cláusulas arbitrales resulta aún más intensa, pues tales cláusulas cumplen una función esencial de seguridad jurídica y previsibilidad en el comercio internacional.
Partiendo de estos principios, la Corte considera errónea la interpretación realizada por el juez de primera instancia. Aunque la cláusula utilizaba el verbo “may”, su análisis no podía limitarse al examen aislado de una sola palabra. La cláusula contenía otros elementos inequívocamente compatibles con una obligación arbitral: por un lado, atribuía al árbitro la facultad de dictar una decisión «vinculante y definitiva»; por otro, imponía consecuencias económicas específicas a la parte que se negara a participar en el procedimiento previo de mediación, previsión que únicamente cobra sentido dentro de un sistema obligatorio de resolución de controversias.
La Corte afirma que la existencia de tales elementos generaba, cuando menos, una ambigüedad interpretativa que obligaba a buscar la intención común de las partes atendiendo a la naturaleza del contrato, a las circunstancias de su celebración y a los usos propios del arbitraje comercial internacional. Desde esa perspectiva, resultaba evidente que las partes pretendían sustraer sus controversias al conocimiento de los tribunales estatales y someterlas a un mecanismo arbitral internacional.
El Tribunal añade que la interpretación acogida en primera instancia privaba prácticamente de utilidad a la cláusula arbitral. Si el arbitraje dependiera de un consentimiento posterior de ambas partes, cualquiera de ellas podría neutralizar la cláusula simplemente iniciando un procedimiento judicial, frustrando así la finalidad perseguida al incluirla en el contrato.
En consecuencia, la Corte concluye que el término “may” fue utilizado únicamente para indicar que cualquiera de las partes podía activar unilateralmente el mecanismo arbitral, sin necesidad de obtener el consentimiento de la otra. Tal formulación no transforma el arbitraje en facultativo ni permite acudir libremente a la jurisdicción ordinaria.
Apoyándose en la doctrina especializada y en la evolución contemporánea del arbitraje internacional, el Tribunal reafirma que debe prevalecer una interpretación que preserve la eficacia de los acuerdos arbitrales y respete la voluntad contractual de las partes.
Decisión
El Tribunal de Apelación estima el recurso, revocó la sentencia de primera instancia y declaró que la cláusula 15 del Framework Agreement constituía una cláusula compromisoria perfecta y vinculante. En consecuencia, ordenó la remisión de las partes al procedimiento arbitral previsto contractualmente y declaró improcedente la continuación del litigio ante los tribunales estatales.
De acuerdo con la Sentencia:
- A partir de ese momento, el juez estaba obligado a resolver las ambigüedades identificadas mediante la segunda fase de interpretación del contrato, esto es, la búsqueda de la intención común de las partes. Conforme al artículo 1426 del Código Civil de Quebec, debía tomar en consideración tres factores, modulados por los principios interpretativos anteriormente expuestos: i) la naturaleza del contrato, es decir, el hecho de que se trataba de un convenio arbitral; ii) las circunstancias en las que fue celebrado, concretamente una compraventa internacional de mercancías entre partes domiciliadas respectivamente en Quebec y en los Emiratos Árabes Unidos, con entrega de los bienes en puertos chinos; y iii) los usos propios de los convenios de arbitraje internacional, que exigen favorecer una interpretación que permita a las partes sustraerse al particularismo jurídico de los tribunales estatales.
- Desde esa perspectiva interpretativa, resultaba necesario adoptar una solución que otorgara eficacia y utilidad a la cláusula. Sin embargo, con el debido respeto hacia el juez de primera instancia, la interpretación acogida por éste priva a la cláusula de toda utilidad práctica. Si se siguiera el razonamiento de la sentencia recurrida, una vez surgida la controversia y llegado el momento de iniciar actuaciones, la cláusula carecería de fuerza vinculante. En consecuencia, a falta de un acuerdo posterior de las partes para acudir al arbitraje, sería determinante la elección unilateral que una de ellas hiciera del tribunal estatal competente, sometida a las reglas de Derecho internacional privado aplicables en dicho foro.
- Durante la vista, el abogado de la demandante sostuvo que la cláusula conservaba cierta utilidad porque permitía determinar, en el supuesto de que las partes acordasen posteriormente acudir al arbitraje con exclusión de la jurisdicción estatal, cuál sería la institución arbitral competente, esto es, una comisión acreditada de Australia, Canadá, Nueva Zelanda, Singapur o el Reino Unido. No obstante, si una de las partes no compartía esa elección, tales previsiones quedarían reducidas a una mera declaración de intenciones, pues bastaría con presentar una demanda ante el tribunal estatal de su elección para eludir el mecanismo pactado.
- A la vista de la naturaleza del convenio arbitral, del carácter internacional de la relación jurídica y de los usos consolidados en materia de arbitraje comercial internacional, la Corte considera que semejante interpretación no puede prevalecer. El único significado coherente que cabe atribuir a la cláusula consiste en entender que el verbo «podrá» fue empleado para indicar que cualquiera de las partes tiene la facultad de activar unilateralmente el arbitraje sin necesidad de obtener el consentimiento de la otra. Dicho de otro modo, cada parte tiene el derecho de solicitar el arbitraje. Tal circunstancia no convierte, sin embargo, el arbitraje en una opción meramente facultativa.
- Como colofón de su razonamiento, la Corte hace suyo el criterio formulado por el profesor Frédéric Bachand, quien sostuvo que:
Las partes utilizaron el verbo «poder» no porque contemplaran la posibilidad de decidir posteriormente si acudir o no al arbitraje, sino simplemente porque el demandante siempre conserva la libertad de abandonar su reclamación y abstenerse de iniciar cualquier procedimiento de naturaleza jurisdiccional. El arbitraje previsto por las partes es, por consiguiente, verdaderamente obligatorio, pues desde el momento en que el demandante ejerce su derecho a obtener una decisión definitiva y vinculante mediante dicho procedimiento, la cláusula le impide acudir a los tribunales estatales y le obliga a recurrir al arbitraje.
- La Corte señala igualmente que esta interpretación coincide con la defendida por Gary B. Born, una de las principales autoridades doctrinales en materia de arbitraje internacional, cuyas obras son citadas de forma habitual por los tribunales, incluida la Corte Suprema de Canadá.
- Por todo ello, la Corte concluye que el juez de primera instancia incurrió en error al desestimar la excepción declinatoria y al no remitir a las partes al procedimiento arbitral previsto en el contrato.
