Oponibilidad al deudor del crédito, que resulta del contrato por parte del cesionario, del acuerdo atributivo de competencia (STJ 6ª 23 octubre 2025, as. C 682/23: E.B.)

La Sentencia del Tribunal de Justicia, Sala Sexta, de 23 de octubre de 2025, as. C 682/23: E.B. (ponente: A. Kumin) dispone que el art. 25.1 del Reglamento Bruselas I bis permite que un tercero, como cesionario de un crédito indemnizatorio nacido de un contrato con cláusula de elección de foro, invoque dicha cláusula frente al deudor cedido en las mismas condiciones que lo habría hecho el contratante originario. Esto es posible sin necesidad del consentimiento del deudor cuando, según el Derecho nacional aplicable, la cesión transmite también los derechos accesorios del crédito, incluido el derivado del acuerdo atributivo de competencia, salvo que las partes iniciales hubieran pactado expresamente su inoponibilidad en caso de cesión.

« Procedimiento prejudicial — Cooperación judicial en materia civil — Reglamento (UE) n.o 1215/2012 — Art. 25, ap. 1 — Acuerdo atributivo de competencia que figura en un contrato de subcontratación — Cesión de un crédito que resulta del contrato — Oponibilidad al deudor del crédito, por parte del cesionario, del acuerdo atributivo de competencia — Requisitos »

En el asunto C‑682/23,

Antecedentes

E.B. y E. PL., dos sociedades polacas, celebraron, los días 24 de marzo y 24 de julio de 2017, respectivamente, dos contratos que tenían por objeto, el primero, la preparación de un terreno para la construcción, en Polonia, de una nueva fábrica de fabricación de productos de madera y, el segundo, la realización de los trabajos de construcción de dicha fábrica. En virtud de dichos contratos, E. PL. se comprometió frente a E.B., en particular, a prestar servicios relativos al proyecto de la obra y a realizar la cimentación de dicha construcción.

Ya el 4 de marzo de 2017, E. PL. había celebrado un contrato de subcontratación de obras con la sociedad rumana E. S.A. El 10 de julio de 2017, esta, a su vez, celebró un contrato de subcontratación con la sociedad polaca K.P. (en lo sucesivo, «subcontrato controvertido»). Ese último contrato contiene una cláusula atributiva de competencia en virtud de la cual «cualquier litigio será resuelto por el tribunal del domicilio social del contratante» (en lo sucesivo, «cláusula atributiva de competencia controvertida»), sin precisarse el alcance exacto del término «contratante».

Cada uno de los cuatro contratos mencionados en los dos apartados anteriores contiene una cláusula según la cual se rigen por la ley polaca.

Mediante contrato de cesión de crédito de 16 de diciembre de 2021 (celebrado entre E. S.A. y E.B. con participación de E. PL.), E. S.A. cedió a E.B. un crédito indemnizatorio cuyo importe asciende a 14 050 878,35 eslotis polacos (PLN) (aproximadamente 3 289 311 euros) (en lo sucesivo, «crédito indemnizatorio controvertido»), crédito del que supuestamente es titular E. S.A. frente a K.P. debido al cumplimiento defectuoso por esta de sus obligaciones contractuales derivadas del subcontrato controvertido.

El 21 de diciembre de 2021, E.B. interpuso un recurso contra K.P. ante el Tribunalul Specializat Cluj (Tribunal Especializado de Cluj, Rumanía), reclamando el cobro del crédito indemnizatorio controvertido, más los intereses de demora. En apoyo de dicho recurso, E.B. exigió tanto la responsabilidad contractual como la responsabilidad extracontractual de K.P. Para justificar la competencia del Tribunalul Specializat Cluj (Tribunal Especializado de Cluj), E.B. se apoyó en la cláusula atributiva de competencia controvertida, al considerar que dicho tribunal era competente como órgano jurisdiccional en cuya demarcación E. S.A. tenía su domicilio social.

En su defensa, K.P. propuso una excepción de incompetencia internacional de los órganos jurisdiccionales rumanos. Por lo que respecta, por un lado, a la exigencia de su responsabilidad extracontractual, K.P. alegó que la cláusula atributiva de competencia controvertida no era aplicable a esta materia y que había que remitirse al art. 7, punto 2, del Reglamento (UE) n.^o 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (Reglamento Bruselas I bis), que designaba la competencia de los órganos jurisdiccionales polacos, ya que el supuesto hecho dañoso se había producido en Polonia. Por lo que se refiere, por otro lado, a la exigencia de su responsabilidad contractual, K.P. alegó que E.B., como tercera ajena al subcontrato controvertido, no podía acogerse a la cláusula atributiva de competencia controvertida.

Mediante sentencia de 19 de diciembre de 2022, el Tribunalul Specializat Cluj (Tribunal Especializado de Cluj) estimó la citada excepción de incompetencia y, por consiguiente, inadmitió el recurso por falta de competencia de los órganos jurisdiccionales rumanos. El 11 de abril de 2023, E.B. interpuso recurso de casación contra dicha sentencia ante la Curtea de Apel Cluj (Tribunal Superior de Cluj, Rumanía), que es el órgano jurisdiccional remitente. Dicho Tribunal acordó suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia si el art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis debe interpretarse en el sentido de que un tercero, como cesionario de un crédito indemnizatorio surgido del incumplimiento de un contrato en el que figura una cláusula atributiva de competencia, puede acogerse a dicha cláusula frente al cocontratante originario, como deudor cedido de ese crédito, para ejercitar una acción de reclamación de dicho crédito y sin el consentimiento de dicho deudor, en una situación en la que, de conformidad con el Derecho nacional aplicable a ese contrato, en la interpretación que hace de ese Derecho nacional la jurisprudencia nacional, la cesión de crédito opera una transmisión al patrimonio del cesionario no solo del derecho de crédito, sino también de los derechos accesorios de dicho crédito, incluido el de invocar la aplicación del acuerdo atributivo de competencia que figure en el referido contrato.

Apreciaciones del Tribunal de Justicia

Considera el Tribunal de Justicia que en principio, una cláusula atributiva de competencia incluida en un contrato solo puede producir efectos entre las partes que acordaron celebrar ese contrato. Dicho esto, debe precisarse que esa jurisprudencia tiene por objeto proteger a los terceros ajenos al citado contrato y no a las partes originarias de este. Y añade quesiempre que pueda acreditarse la realidad del consentimiento de las partes originarias del contrato para quedar vinculadas por la cláusula atributiva de competencia por lo que se refiere a los litigios surgidos del contrato en el que figure dicha cláusula, dichas partes originarias no se encontrarán en una situación comparable con aquella en la que se encuentra un tercero ajeno al contrato al que se cedió un crédito dimanante de ese contrato, pero que no hubiera dado su consentimiento a dicha cláusula, de modo que no procederá concederles la misma protección que a tal tercero. Además, la limitación del alcance de un acuerdo atributivo de competencia a los litigios que tengan su origen en la relación jurídica con ocasión de la cual se estipuló esa cláusula tiene como objetivo evitar que una parte contratante sea sorprendida por la atribución a un foro determinado de todos los litigios que puedan surgir en relaciones distintas de aquellas con ocasión de las cuales se pactó la atribución de competencia. En la medida en que el art. 25 del Reglamento Bruselas I bis, que, según el cuadro que figura en el anexo III de dicho Reglamento, corresponde al art. 23 del Reglamento Bruselas I, incluye la expresión «cualquier litigio que haya surgido o que pueda surgir con ocasión de una determinada relación jurídica», esta jurisprudencia es aplicable al art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis (véase, en este sentido, la sentencia de 27 de febrero de 2025, Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, ap. 45 y jurisprudencia citada).

Considera también el Tribunal de Justicia que un litigio referido a la reclamación de un crédito indemnizatorio por responsabilidad de una de las partes originarias del contrato en el que figura una cláusula atributiva de competencia, a causa de un incumplimiento culposo de dicho contrato, tiene efectivamente su origen en la relación jurídica con ocasión de la cual se pactó esa cláusula, de modo que esa parte originaria no puede sorprenderse por ser demandada ante el órgano jurisdiccional designado por la cláusula a efectos de esa reclamación, aun cuando dicho crédito indemnizatorio se hubiera cedido a un tercero ajeno al contrato. Es preciso evitar que la cesión de un crédito dimanante del contrato en el que figura la cláusula atributiva de competencia tenga por efecto conferir al cocontratante originario del cedente más derechos de los que tenía antes de dicha cesión. En consecuencia, el Tribunal de Justicia considera que, en caso de cesión de un crédito que resulte de un contrato en el que figura una cláusula atributiva de competencia, el deudor cedido que es cocontratante originario del cedente deberá seguir vinculado, en principio, por dicha cláusula.

Aprovecha el Tribunal de Justicia para advertir que que el Reglamento Bruselas I bis tiene por objeto, al igual que el Reglamento Bruselas I, al que sustituyó, garantizar el respeto del derecho de defensa, asegurar un justo equilibrio entre los derechos del demandante y del demandado y proteger, en la medida de lo posible, a los demandados domiciliados en el territorio de la. Esas finalidades se traducen, en particular, en el art. 4, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis, en el principio de que las personas domiciliadas en un Estado miembro estén sometidas, sea cual sea su nacionalidad, a los órganos jurisdiccionales de dicho Estado miembro y, en su art. 5, ap. 1, en una limitación de las situaciones en las que las personas domiciliadas en un Estado miembro puedan, excepcionalmente, ser demandadas ante los órganos jurisdiccionales de otro Estado miembro.

Añade que Tribunal de Justicia que el legislador de la Unión quiso dar prioridad al respeto del principio de autonomía de la voluntad, de modo que procede atenerse a la elección de las partes, sin perjuicio, por un lado, de las excepciones previstas en el art. 25, ap. 4, de ese Reglamento, en relación con los arts. 15, 19 y 23 de este, en materia de contratos de seguros, contratos celebrados por los consumidores y contratos de trabajo y, por otro lado, de los foros que gozan de competencia exclusiva, de conformidad con dicho art. 25, ap. 4, en relación con el art. 24 de ese mismo Reglamento. A falta de tal acuerdo expreso, en caso de cesión de un crédito que resulte de un contrato en el que figura una cláusula atributiva de competencia, el deudor cedido que es cocontratante originario del cedente deberá seguir vinculado por dicha cláusula y no podrá oponerse unilateralmente a su aplicación cuando el cesionario de dicho crédito acuda al órgano jurisdiccional designado a tenor de dicha cláusula para la reclamación del referido crédito.

En el presente asunto, E. S.A. y K.P., como partes originarias del subcontrato controvertido, acordaron, mediante la cláusula atributiva de competencia controvertida, que el «tribunal del domicilio social del contratante» fuera competente para conocer de los litigios que surgieran de ese contrato, incluido el crédito indemnizatorio controvertido, que también dimana de dicho contrato. Pues bien, por un lado, de la resolución de remisión se desprende que E.B., como cesionaria de dicho crédito, acudió al mismo órgano jurisdiccional al que habría podido acudir E. S.A., en virtud de dicha cláusula, si esta sociedad no le hubiera cedido el crédito a aquella, de modo que no parece que K.P. quede en una situación menos favorable debido a dicha cesión. Por otro, de los autos que obran en poder del Tribunal de Justicia no se desprende que esas partes originarias hubieran acordado que, en caso de cesión de un crédito dimanante del subcontrato controvertido, la cesionaria no podría oponerles la referida cláusula. Por tanto, sin perjuicio de que el órgano jurisdiccional remitente compruebe ese extremo, parece que, en el litigio principal, existe fundamento para que E.B. oponga esa misma cláusula a K.P. con el fin de obtener el cobro del crédito indemnizatorio controvertido.

Por consiguiente, el art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I bis debe interpretarse en el sentido de que un tercero, como cesionario de un crédito indemnizatorio surgido del incumplimiento de un contrato en el que figura una cláusula atributiva de competencia, puede acogerse a dicha cláusula frente al cocontratante originario, como deudor cedido de ese crédito, en las mismas condiciones en las que la otra parte originaria del contrato habría podido acogerse a ella frente a dicho deudor, para ejercitar una acción de reclamación de dicho crédito y sin el consentimiento de dicho deudor, en una situación en la que, de conformidad con el Derecho nacional aplicable a ese contrato, en la interpretación que hace de ese Derecho nacional la jurisprudencia nacional, la cesión de crédito opera una transmisión al patrimonio del cesionario no solo del derecho de crédito, sino también de los derechos accesorios de dicho crédito, incluido el de invocar la aplicación del acuerdo atributivo de competencia que figure en el referido contrato, a menos que las partes originarias del contrato hubieran acordado expresamente la inoponibilidad frente a ellas de dicha cláusula en caso de cesión a un tercero de algún crédito surgido de ese mismo contrato.