Competencia exclusiva de los órganos jurisdiccionales de un Estado miembro para determinar la validez de las decisiones de los órganos de las sociedades o de las personas jurídicas que están domiciliadas dicho Estado miembro

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La Sentencia del Tribunal de Justicia (Sala Primera) de 7 de marzo de 2018, asunto C-560/16: E.ON Czech Holding, responde a la cuestión prejudicial suscitada por el Nejvyšší soud (Tribunal Supremo, República Checa) que preguntó, en esencia, si el artículo 22, punto 2, del Nejvyšší soud (Tribunal Supremo, República Checa) debe interpretarse en el sentido de que una demanda como la del litigio principal, que tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a los accionistas minoritarios de esta en caso de transmisión obligatoria de sus acciones a ese accionista mayoritario, es competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad. Según el Tribunal de Justicia en el litigio principal, si bien es cierto que, con arreglo al Derecho checo, un procedimiento como el que es objeto del litigio principal no puede conducir formalmente a una resolución que tenga por efecto anular un acuerdo de la junta general de una sociedad relativo a la transmisión forzosa de los títulos de los accionistas minoritarios de esta sociedad a su accionista mayoritario, no es menos cierto que, con arreglo a los requisitos de interpretación autónoma y de aplicación uniforme de las disposiciones del Reglamento n.º 44/2001, el ámbito de aplicación del artículo 22, punto 2, de este no puede depender de las opciones elegidas en el Derecho interno de los Estados miembros o variar en función de ellas. Por consiguiente, habida cuenta del estrecho vínculo existente entre el litigio principal y los tribunales checos, estos se encuentran en mejores condiciones para conocer de ese litigio, relativo al control judicial de la validez parcial de dicho acuerdo, y la atribución de una competencia exclusiva a dichos tribunales con arreglo al artículo 22, punto 2, del Reglamento n.º 44/2001 facilita una buena administración de la justicia. Según el Tribunal de Justicia, la atribución de esta competencia a los tribunales checos se ajusta también a los objetivos de previsibilidad de las reglas de competencia y seguridad jurídica perseguidos por el Reglamento n.º 44/2001, ya que, como ha señalado el Abogado General en el punto 35 de sus conclusiones, los accionistas de una sociedad, y en particular el accionista principal, deben contar con que los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad serán los competentes para dirimir una controversia interna de dicha sociedad relativa al control judicial de la validez parcial de un acuerdo de un órgano de una sociedad. Asimismo, en la medida en que el accionista mayoritario de una sociedad puede cambiar en el transcurso de la existencia de esta sociedad, la aplicación de la regla general de competencia de los tribunales del domicilio del demandado, prevista en el artículo 2, apartado 1, del Reglamento nº 44/2001, a una situación como la controvertida en el litigio principal no permitiría garantizar la consecución de dichos objetivos. En estas circunstancias, procede responder a la primera cuestión prejudicial que el artículo 22, punto 2, del Reglamento n.º 44/2001 debe interpretarse en el sentido de que una demanda como la del litigio principal, que tiene por objeto el control judicial del carácter razonable de la contraprestación que el accionista mayoritario de una sociedad debe abonar a sus accionistas minoritarios en caso de transmisión obligatoria de sus acciones a ese accionista mayoritario, es competencia exclusiva de los tribunales del Estado miembro en cuyo territorio está domiciliada dicha sociedad.

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