La Sentencia del Tribunal de Justicia, Sala Sexta, de 30 de octubre de 2025, as. C‑398/24: Pome (ponente F. Biltgen) declara que el art. 25, ap. 1, del Reglamento Bruselas I, debe interpretarse en el sentido de que un requisito impuesto por el Derecho nacional aplicable en el Estado miembro del órgano jurisdiccional cuya competencia se ha acordado entre partes contratantes, según el cual un acuerdo atributivo de competencia celebrado entre personas físicas solo es válido si el litigio en cuestión está relacionado con la actividad económica o profesional de estas partes, no constituye una causa de «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a su validez material», en el sentido de dicha disposición.
Antecedentes
Desde 2020, A y B vivían juntos en Portugal y, el 3 de mayo de 2022, adquirieron allí la propiedad a partes iguales de una vivienda. El 27 de agosto de 2022, A y B celebraron un contrato en virtud del cual A cedía a B su parte de propiedad del 50 % de la vivienda. Como contrapartida, B reconocía una deuda frente a A, cuyo importe reflejaba, en particular, el hecho de que A había contribuido con 150 000 euros a la adquisición y renovación de la vivienda y de que B se había enriquecido en esa cantidad al adquirir la propiedad exclusiva de la vivienda. Las partes acordaron que ese contrato estuviera sujeto al Derecho sustantivo estonio y que los litigios relacionados con el mismo se resolvieran amistosamente y de buena fe, precisándose que, en caso de que no llegasen a un acuerdo, todos los litigios relacionados directa o indirectamente con dicho contrato serían resueltos por el Harju Maakohus (Tribunal de Primera Instancia de Harju, Estonia).
Basándose en esta cláusula de elección de foro, A presentó, el 23 de octubre de 2023, una demanda de reclamación de cantidad contra B ante el Harju Maakohus (Tribunal de Primera Instancia de Harju).
Mediante resolución de 15 de noviembre de 2023, el Harju Maakohus (Tribunal de Primera Instancia de Harju) rechazó esa demanda por incompetencia territorial. Dicho órgano jurisdiccional se basó en el art. 25, ap. 1, primera frase, del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil para examinar si el acuerdo atributivo de competencia era nulo de pleno Derecho en cuanto a su validez material según el Derecho del Estado miembro al que pertenece el órgano jurisdiccional designado, a saber, según el Derecho estonio. Pues bien, dado que el art. 106, ap. 1, del TsMS, en relación con el art. 104, ap. 1, de este, solo autoriza, a juicio del citado órgano jurisdiccional, los acuerdos atributivos de competencia si se refieren a la actividad económica o profesional de las dos partes del contrato en cuestión, lo que no ocurre en este caso, el mencionado órgano jurisdiccional consideró que este acuerdo atributivo de competencia era nulo.
A interpuso un recurso contra esa resolución ante el Tallinna Ringkonnakohus (Tribunal de Apelación de Tallin, Estonia). Alegó ante este órgano jurisdiccional que la referencia, en el art. 25, ap. 1, del Reglamento n.º 1215/2012, a una causa de nulidad de pleno Derecho del acuerdo atributivo de competencia prevista por el Derecho del Estado miembro de que se trate «en cuanto a su validez material» remite al Derecho nacional sustantivo y no al Derecho procesal, al que, en su opinión, pertenecen sin embargo los arts. 104 y 106 del TsMS.
Mediante auto de 6 de diciembre de 2023, el Tallinna Ringkonnakohus (Tribunal de Apelación de Tallin) desestimó ese recurso y confirmó la citada resolución. Este entiende que, para determinar si la cláusula de elección de foro es válida en cuanto a su validez material según el Derecho estonio, procede referirse no solo a las disposiciones del Derecho sustantivo de este, sino también a los arts. 104, ap. 1, y 106, ap. 1, del TsMS, que remiten al tipo de litigio en cuestión, lo cual constituye una cuestión de validez material y no de forma.
A interpuso un recurso de casación contra ese auto ante el Riigikohus (Tribunal Supremo, Estonia) estimando que la cláusula atributiva de competencia controvertida en el litigio principal es válida puesto que el art. 104, ap. 1, del TsMS no puede aplicarse paralelamente al Reglamento n.º 1215/2012, al remitir el art. 25 de este exclusivamente al Derecho nacional sustantivo. B considera que esa cláusula no es válida en virtud de los arts. 104, ap. 1, y 106, ap. 1, del TsMS.
En estas circunstancias, el Riigikohus (Tribunal Supremo) decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia que se dilucide si el art. 25, ap. 1, del Reglamento n.º 1215/2012 debe interpretarse en el sentido de que un requisito impuesto por el Derecho nacional aplicable en el Estado miembro del órgano jurisdiccional cuya competencia se ha acordado entre partes contratantes, según el cual un acuerdo atributivo de competencia celebrado entre personas físicas solo es válido si el litigio en cuestión está relacionado con la actividad económica o profesional de estas partes, constituye una causa de «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a su validez material», en el sentido de dicha disposición.
Apreciaciones del Tribunal de Justicia
Considera el Tribunal de Justicia que al exigir que un acuerdo atributivo de competencia cumpla los requisitos materiales y de forma que impone, el art. 25, ap. 1, del Reglamento n.º 1215/2012 permite garantizar la realidad del consentimiento de los interesados para evitar, con el deseo de proteger a la parte contratante más débil, que pasen desapercibidas cláusulas atributivas de competencia insertadas en el contrato por una sola de las partes. A este efecto recuerda que declaró que la validez de una cláusula atributiva de competencia solo puede depender del cumplimiento de un requisito de forma específico en el caso de que dicho requisito guarde relación con las exigencias del art. 25 del Reglamento n.º 1215/2012 y que los Estados miembros no están facultados para establecer unos requisitos de forma distintos de los previstos en el mencionado Reglamento. También recuerda que las consideraciones referentes a los vínculos entre el órgano jurisdiccional designado y la relación objeto de litigio o a la validez material del acuerdo atributivo de competencia son ajenas a tales exigencias. De ello se desprende que el concepto de «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a la validez material», empleado en la última parte de la primera frase del art. 25, ap. 1, del Reglamento n.º 1215/2012, por cuanto se refiere necesariamente a requisitos de validez diferentes de los que son propios de los acuerdos atributivos de competencia previstos en dicho Reglamento, se refiere a las causas generales de nulidad que pueden afectar a una relación contractual, a saber, en particular, los vicios del consentimiento, como el error, el dolo, la violencia o la incapacidad para contratar, causas que están previstas por el Derecho del Estado miembro cuyos órganos jurisdiccionales hayan sido designados.
Esta conclusión se ve corroborada, en opinión del Tribunal de Justicia, por la génesis de esta última parte de la primera frase del art. 25, ap. 1, del Reglamento n.º 1215/2012, que no figuraba ni en el art. 23 del Reglamento n.º 44/2001 ni en el art. 17, párrafo primero, del Convenio de Bruselas, y que tenía por objeto introducir una regla armonizada de conflicto de leyes en materia de validez material de los acuerdos de elección de foro, garantizando así una resolución similar en esta cuestión sea cual sea el órgano jurisdiccional al que se someta el asunto y que corresponde a las soluciones establecidas en el Convenio de La Haya sobre acuerdos de elección de foro, de 30 de junio de 2005.
Constata el Tribunal de Justicia que el requisito impuesto por el Derecho estonio, según el cual un acuerdo atributivo de competencia aplicable entre personas físicas solo es válido si el litigio en cuestión está relacionado con la actividad económica y profesional de estas personas, podría, ciertamente, asimilarse al de la capacidad para contratar de las personas de que se trate. No obstante, no se corresponde con un caso clásico de incapacidad de menor o mayor de edad protegido, sino que hace referencia, en realidad, al tipo de actividad, no privada, llevada a cabo por las partes contratantes. Subraya, además, que la referida disposición nacional no es aplicable de manera general a las relaciones contractuales, puesto que el requisito de validez que impone es específico de los acuerdos atributivos de competencia. Así pues, este requisito no está comprendido en las causas generales de nulidad, como las previstas en el ap. 32, in fine, de la presente sentencia, y podría figurar, todo lo más, entre los requisitos de validez propios de estos acuerdos, los cuales, sin embargo, se regulan de manera exhaustiva en el art. 25 del Reglamento n.º 1215/2012. Por consiguiente, tal requisito, que no forma parte de las causas generales de nulidad que afectan a las relaciones contractuales entre partes, no puede estar comprendido en las causas de «[nulidad] de pleno Derecho en cuanto a la validez material», en el sentido del art. 25, ap. 1, primera frase, del Reglamento n.º 1215/2012.
El hecho de imponer un requisito en el Derecho nacional según el cual un acuerdo atributivo de competencia no es válido si el litigio no está relacionado con la actividad económica y profesional de las partes contratantes es contrario a la autonomía de la voluntad de las partes y la seguridad jurídica garantizada por el Reglamento n.º 1215/2012 se vería comprometida si fuese posible establecer, por un legislador nacional, requisitos adicionales de validez propios de los acuerdos atributivos de competencia y relativos, en particular, al vínculo existente con el tipo de actividad de las partes en cuestión.
