La Sentencia del Tribunal de Justicia, Sala Tercera, de 24 de septiembre de 2026, asunto C-176/25: Steizer (ponente: O. Spineanu-Matei), declara que los Reglamentos Roma I y Roma II deben interpretarse en el sentido de que la validez formal de un contrato de cesión de derechos de autor constituye una cuestión de naturaleza contractual, incluso cuando se plantea incidentalmente en una acción por violación de derechos exclusivos de explotación ejercitada contra un tercero. En consecuencia, la determinación de la ley aplicable a la validez formal de dicha cesión corresponde a las normas de conflicto del Reglamento Roma I, con independencia de que la responsabilidad derivada de la presunta infracción de los derechos de autor se encuentre sometida al Reglamento Roma II.

Antecedentes

El litigio principal enfrenta a IU y BT en relación con la utilización de determinadas fotografías destinadas a ilustrar anuncios de venta de accesorios para automóviles en una plataforma de comercio electrónico. BT comercializa por Internet, desde Cottbus (Alemania), diversos productos, entre ellos alfombrillas para vehículos, y recurrió en varias ocasiones, entre abril de 2014 y abril de 2018, a los servicios de un fotógrafo profesional de nacionalidad polaca que disponía de un estudio en Dąbrowa Górnicza (Polonia). Los encargos se concertaron verbalmente y consistieron en la realización de fotografías de los productos comercializados por BT. Una vez finalizada cada sesión, el fotógrafo entregaba al esposo de BT, ese mismo día, una memoria USB que contenía los archivos fotográficos. Las partes no formalizaron por escrito ningún acuerdo relativo a la utilización de las fotografías ni a la cesión de los derechos exclusivos sobre ellas, y tampoco eligieron la ley aplicable a los servicios fotográficos o a la transmisión de los derechos de uso.

Durante febrero y marzo de 2018, IU publicó en la plataforma eBay diversos anuncios de venta de alfombrillas de automóvil acompañados de algunas de las fotografías realizadas por encargo de BT. Al considerar que esa utilización vulneraba los derechos exclusivos de uso que afirmaba haber adquirido del fotógrafo, BT ejercitó una acción ante los órganos jurisdiccionales alemanes con el propósito de obtener, entre otras medidas, la cesación de la conducta controvertida. El tribunal de primera instancia estimó la demanda al considerar que las fotografías estaban protegidas por el art. 72 de la Ley alemana de Derechos de Autor y Derechos Afines, que el fotógrafo había cedido válidamente a BT los derechos exclusivos de uso y que IU había infringido tales derechos al poner las imágenes a disposición del público sin el consentimiento de su titular. En aplicación del art. 97, ap. 1, de la misma Ley, condenó a IU a cesar en la utilización no autorizada de las fotografías.

IU interpuso recurso de apelación ante el Oberlandesgericht Düsseldorf (Tribunal Superior Regional de lo Civil y Penal de Düsseldorf), cuestionando la validez formal de la cesión de los derechos exclusivos de uso. Sostuvo que, conforme a los arts. 4, ap. 2, y 11, ap. 1, del Reglamento (CE) n.º 593/2008, sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (Roma I), debía aplicarse el Derecho polaco, dado que tanto la celebración del acuerdo como las prestaciones características del fotógrafo se habían desarrollado en Polonia. Según el recurrente, la legislación polaca exige que la cesión de derechos exclusivos de uso sobre obras protegidas por derechos de autor se formalice por escrito. La ausencia de un documento contractual impediría, por consiguiente, considerar válidamente transmitidos esos derechos a BT y privaría a esta de legitimación para ejercitar la acción por infracción.

BT defendió una solución diferente, fundada en el art. 8, ap. 1, del Reglamento (CE) n.º 864/2007, relativo a la ley aplicable a las obligaciones extracontractuales (Roma II). A su juicio, la validez de la cesión debía determinarse conforme a la ley del país para cuyo territorio se reclama la protección de los derechos de propiedad intelectual (lex loci protectionis). Como la presunta infracción se había producido en Alemania y la protección se solicitaba para ese territorio, consideraba aplicable el Derecho alemán, que permite la cesión verbal de derechos exclusivos de uso sobre fotografías. Su argumentación distinguía entre el acuerdo generador de obligaciones contractuales y el acto de disposición mediante el cual se transmiten los derechos de propiedad intelectual, que, según sostenía, debía someterse a la ley del país de protección.

El órgano jurisdiccional remitente observó que la controversia dependía de la determinación de la ley aplicable a la validez formal del acuerdo de cesión, cuestión cuya solución podía afectar a la titularidad de los derechos exclusivos invocados por BT. En consecuencia, mediante resolución de 24 de febrero de 2025, recibida por el Tribunal de Justicia el 4 de marzo siguiente, suspendió el procedimiento y planteó dos cuestiones prejudiciales. La primera pretendía determinar si el art. 8, ap. 1, del Reglamento Roma II comprendía la validez formal de la cesión de derechos exclusivos de uso sobre fotografías. Para el supuesto de una respuesta negativa, la segunda preguntaba si esa cuestión debía resolverse mediante la ley aplicable al contrato conforme a los arts. 4 y 11 del Reglamento Roma I.

Apreciaciones del Tribunal de Justicia

El Tribunal de Justicia examina conjuntamente las dos cuestiones prejudiciales y comienza recordando que los Reglamentos Roma I y Roma II han armonizado las normas de conflicto aplicables, respectivamente, a las obligaciones contractuales y extracontractuales en materia civil y mercantil. La delimitación de sus respectivos ámbitos de aplicación exige una interpretación autónoma de los conceptos de obligación contractual y obligación extracontractual, atendiendo al sistema y a los objetivos de ambos instrumentos. Sus considerandos séptimos establecen, además, la necesidad de garantizar la coherencia de sus disposiciones entre sí y con las normas europeas sobre competencia judicial internacional, inicialmente recogidas en el Reglamento Bruselas I y posteriormente en el Reglamento Bruselas I bis.

A partir de esta exigencia de coherencia, la sentencia recuerda que la materia contractual comprende las obligaciones jurídicas libremente consentidas por una persona respecto de otra. Tal caracterización se corresponde con la jurisprudencia relativa al art. 7, punto 1, letra a), del Reglamento Bruselas I bis y resulta aplicable, por analogía, al concepto de obligación contractual empleado en el art. 1 del Reglamento Roma I. Por su parte, la materia extracontractual comprende las obligaciones derivadas de hechos dañosos y de los restantes supuestos contemplados en el art. 2 del Reglamento Roma II, entre los que figuran el enriquecimiento injusto, la gestión de negocios y la responsabilidad derivada de los tratos preliminares.

En el litigio principal, BT afirma haber adquirido del fotógrafo, mediante sucesivos acuerdos verbales, los derechos exclusivos de uso de determinadas fotografías destinadas a sus actividades comerciales en Alemania. La acción ejercitada contra IU se fundamenta en la utilización de esas imágenes sin el consentimiento de quien se presenta como titular de los derechos exclusivos. El Tribunal considera que semejante pretensión, dirigida a exigir responsabilidad por una utilización no autorizada de obras protegidas, se refiere a una obligación extracontractual, puesto que la conducta imputada al demandado constituye un hecho dañoso en el sentido del art. 2 del Reglamento Roma II.

La ley aplicable a esa responsabilidad debe determinarse, por consiguiente, conforme al art. 8, ap. 1, del Reglamento Roma II, que establece una regla específica para las infracciones de derechos de propiedad intelectual. Según dicha disposición, la obligación extracontractual derivada de la infracción se rige por la ley del país para cuyo territorio se reclama la protección. El Tribunal recuerda que los derechos de autor están comprendidos entre los derechos de propiedad intelectual contemplados por el Reglamento, conforme a su considerando 26, que recoge el principio de la lex loci protectionis. La aplicación de esta regla permite determinar la ley que rige las consecuencias de la utilización no autorizada de las fotografías en el territorio para el cual se solicita protección.

La sentencia distingue, no obstante, esa responsabilidad extracontractual de la cuestión relativa a la validez formal del contrato mediante el cual el autor habría cedido los derechos exclusivos de uso a BT. Aunque ambas cuestiones aparecen relacionadas en el litigio, presentan objetos diferentes. La primera se refiere a las consecuencias jurídicas de la conducta atribuida a un tercero que utiliza las fotografías sin autorización; la segunda concierne a las condiciones que debe reunir el acuerdo celebrado entre el fotógrafo y la persona que afirma haber adquirido los derechos. El Tribunal considera que la validez formal del contrato de cesión constituye una cuestión autónoma respecto de la responsabilidad delictual o cuasidelictual derivada de la presunta infracción.

Para determinar su calificación, el Tribunal atiende a la función que cumplen los requisitos formales de los contratos. Con independencia del objeto del acuerdo y de la persona que invoque su incumplimiento, tales requisitos tienen por finalidad regular la manifestación de voluntad de las partes de quedar vinculadas mediante una obligación jurídica libremente consentida. La sentencia se remite, a este respecto, a las conclusiones del Abogado General y al informe elaborado por Mario Giuliano y Paul Lagarde sobre el Convenio de Roma de 1980, instrumento sustituido entre los Estados miembros por el Reglamento Roma I. De acuerdo con esta interpretación, los requisitos de forma se relacionan con la formación y validez de la relación contractual y deben quedar comprendidos en la materia regulada por este último Reglamento.

El Tribunal añade que la aplicación del Reglamento Roma I a la validez formal de los contratos de cesión responde a los objetivos de seguridad jurídica y previsibilidad de las normas de conflicto, expresamente recogidos en sus considerandos sexto y decimosexto. La determinación de la ley aplicable al contrato permite que el cedente y el cesionario conozcan las condiciones formales necesarias para la validez de su acuerdo, incluso cuando los derechos cedidos deban ejercitarse en distintos Estados miembros. Si la validez formal dependiera de la lex loci protectionis, un mismo contrato podría quedar sometido a diferentes exigencias formales en función del territorio en el que posteriormente se produjera una infracción de los derechos cedidos.

La Comisión Europea había señalado durante el procedimiento que la impugnación de la validez formal del contrato podía afectar a la condición de cesionario y, en consecuencia, a la titularidad de los derechos exclusivos de uso. Desde esta perspectiva, planteó que la cuestión de la titularidad, distinta de la validez del contrato, podría vincularse a la materia real o al régimen propio de los derechos de autor. El Tribunal de Justicia examina esta observación y precisa que la validez formal de la cesión, aunque estrechamente relacionada con la titularidad del cesionario, no afecta a los elementos constitutivos de los derechos de autor ni a sus características intrínsecas, por lo que no corresponde calificarla como una cuestión de naturaleza real o propia del régimen sustantivo de la propiedad intelectual.

En particular, la sentencia distingue los requisitos formales del contrato de cesión de otras cuestiones relativas a los derechos de autor, como la calificación de una creación como obra protegida, la atribución de su autoría o la determinación del contenido y alcance de la protección. Estas últimas materias se encuentran reguladas por disposiciones como los arts. 2, 5, 6 bis y 9 del Convenio de Berna para la Protección de las Obras Literarias y Artísticas, cuyo cumplimiento se impone a la Unión mediante el Tratado de la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual sobre Derecho de Autor y el Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con el Comercio. Por el contrario, cuando un tercero cuestiona la validez de un contrato de cesión por incumplimiento de un requisito de forma, lo que pone en discusión es la existencia o eficacia de la relación contractual entre el autor y el cesionario.

La circunstancia de que los requisitos de forma de la cesión de derechos de autor puedan diferir de los establecidos para otros contratos no modifica esta conclusión. Aunque tales requisitos figuren en una legislación nacional sobre propiedad intelectual y respondan a las particularidades de la transmisión de derechos exclusivos, mantienen su función de garantizar la manifestación informada de la voluntad contractual. El Tribunal considera, por ello, que su inclusión en una normativa especial de derechos de autor no altera la vinculación de la validez formal del contrato con la materia contractual.

La sentencia se refiere asimismo al art. 12, ap. 1, letra e), del Reglamento Roma I, según el cual la ley aplicable al contrato rige, entre otras materias, las consecuencias de su nulidad. Esta disposición confirma que la ley contractual determina los efectos derivados de la falta de validez formal del acuerdo, incluidos los que puedan producirse sobre la posición jurídica del cesionario. Si un contrato de cesión resulta nulo por incumplimiento de un requisito formal, corresponderá a la ley designada conforme al Reglamento Roma I determinar si, pese a esa nulidad, el cesionario puede ser considerado titular de los derechos controvertidos. La cuestión de la titularidad aparece, en este supuesto, como una consecuencia de la decisión previa sobre la validez formal del contrato.

El Tribunal precisa, además, que esta solución no afecta al principio de territorialidad que informa la protección internacional de los derechos de autor y que se refleja en el art. 5, aps. 1 a 3, del Convenio de Berna. La aplicación de la ley contractual a los requisitos formales de la cesión no impide que las legislaciones nacionales correspondientes continúen determinando el alcance y las condiciones de protección de los derechos de autor en sus respectivos territorios. Tampoco excluye la aplicación del Reglamento Roma II a las obligaciones extracontractuales derivadas de la infracción de esos derechos.

En relación con el procedimiento principal, el Tribunal explica que, si el Oberlandesgericht Düsseldorf concluye que el contrato de cesión celebrado entre BT y el fotógrafo es formalmente válido conforme a la ley designada por el Reglamento Roma I, o que BT puede ser considerada titular de los derechos exclusivos de uso en Alemania, la presunta infracción cometida por IU deberá examinarse de acuerdo con la ley aplicable en virtud del art. 8, ap. 1, del Reglamento Roma II. La determinación de la validez formal del acuerdo y la apreciación de la responsabilidad por la utilización no autorizada de las fotografías quedan, de este modo, sometidas a las respectivas normas de conflicto de ambos Reglamentos.

En consecuencia, el Tribunal de Justicia declara que, cuando se ejercita una acción por infracción de derechos exclusivos de uso sobre una obra protegida por derechos de autor y el demandado cuestiona la validez formal del contrato mediante el cual el demandante afirma haber adquirido esos derechos, dicha cuestión debe vincularse a la materia contractual. La ley aplicable a la validez formal del contrato de cesión ha de determinarse conforme al Reglamento Roma I, mientras que la obligación extracontractual derivada de la presunta infracción de los derechos exclusivos se rige por las normas del Reglamento Roma II.