El Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales dictó Sentencia el 24 de julio de 2025 en el asunto Star Hydro Power Limited v. National Transmission and Despatch Company Limited [2025] EWCA Civ 928, confirmando de manera enfática la función supervisora exclusiva de los tribunales de la sede del arbitraje. El fallo, redactado por Lord Justice Phillips con la conformidad de Lady Justice Andrews y Lord Justice Peter Jackson, tiene especial relevancia para la práctica arbitral internacional y reforzó la seguridad jurídica de Londres como sede de arbitrajes comerciales.

Antecedentes

El litigio se originó en un Acuerdo de Compra de Energía firmado en 2012 entre Star Hydro Power Limited, sociedad de capital coreano, constituida en Pakistán, y la empresa estatal National Transmission and Despatch Company Limited, encargada de la red nacional de transmisión eléctrica. El contrato contemplaba la construcción y operación de una central hidroeléctrica en Azad Jammu y Cachemira, con la obligación de NTDCL de adquirir la energía producida durante treinta años. Incluía además un mecanismo de ajuste tarifario y una cláusula arbitral con sede en Londres bajo el reglamento de la LCIA. Tras un procedimiento arbitral, el laudo dictado en mayo de 2024 reconoció el derecho de Star Hydro a una tarifa superior a la determinada por el regulador paquistaní, condenando a NTDCL al pago de la diferencia. La empresa estatal respondió con una demanda ante el Tribunal Superior de Lahore (Pakistán) para intentar evitar los efectos económicos del laudo. Formalmente, presentó su solicitud como una acción de “reconocimiento y ejecución parcial” al amparo de la Convención de Nueva York de 1958, pero el verdadero objetivo era impugnar preventivamente la validez del laudo. En concreto, NTDCL pidió que el tribunal de Lahore reconociera solo una parte del laudo (lo relativo al papel de NEPRA, el regulador paquistaní de la electricidad) y declarara nulas todas las decisiones sustantivas adoptadas por el árbitro.

Asi las cosas SHPL (la parte vencedora en el arbitraje) pidió en Inglaterra una anti-suit injunction para frenar el procedimiento iniciado por NTDCL en Pakistán. En primera instancia, el juez Dias rechazó concederla, entendiendo que el tribunal de Lahore podía conocer de la solicitud bajo la Convención de Nueva York. SHPL apeló y el Tribunal de Apelación asumió su competencia como jurisdicción exclusiva de supervisión del arbitraje londinense (derivada de la Ley de Arbitraje de 1996 y de la doctrina C v D).

El Tribunal de Apelación resolvió que la elección de Londres como sede del arbitraje implicaba la jurisdicción supervisora exclusiva de los tribunales ingleses, en términos equivalentes a una cláusula de jurisdicción exclusiva, y afirmó que estos no podían abdicar de esa función dejando a los tribunales extranjeros la decisión sobre la validez de un laudo dictado en Londres. Señaló que la Convención de Nueva York funcionaba únicamente como un escudo frente a solicitudes de reconocimiento y ejecución en jurisdicciones secundarias, pero no autorizaba impugnaciones preventivas, de modo que cualquier intento en ese sentido debía calificarse como una vulneración del acuerdo arbitral y de la competencia exclusiva de la sede. El tribunal concluyó que la actuación de NTDCL en Lahore, aunque presentada bajo la apariencia de una petición de reconocimiento parcial, constituía en realidad un desafío frontal a la validez y los efectos del laudo, pues buscaba declarar la nulidad de sus disposiciones sustantivas. Rechazó así la tesis de que la demanda paquistaní se limitaba a reconocer determinados extremos, calificándola como un intento de eludir la decisión arbitral y de neutralizarla a través de fórmulas procesales. Por ello, consideró que NTDCL había actuado en incumplimiento del convenio arbitral y de la jurisdicción exclusiva del tribunal supervisor y acordó la concesión de una medida cautelar antidemanda que restringía su actuación en Lahore.

 La sentencia del Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales reafirma con claridad que los tribunales de la sede del arbitraje ejercen una función supervisora exclusiva y que esta no puede ser desplazada por actuaciones en jurisdicciones extranjeras bajo la apariencia de solicitudes de reconocimiento parcial. El pronunciamiento aporta seguridad jurídica a las partes que eligen Londres como sede, ya que confirma que toda impugnación de un laudo debe canalizarse a través de los recursos previstos en la Ley de Arbitraje de 1996 y no mediante vías indirectas en tribunales extranjeros. El tribunal subraya, además, que la Convención de Nueva York de 1958 tiene un alcance limitado: opera como escudo frente a solicitudes de reconocimiento y ejecución, pero no confiere un derecho autónomo a plantear impugnaciones preventivas. Con ello se refuerza la doctrina asentada en precedentes como C v D, Atlas y The Angelic Grace, que legitiman el uso de las anti-suit injunctions para salvaguardar la competencia de los tribunales supervisores. La decisión proyecta un mensaje claro en el plano internacional: la autonomía del arbitraje y la eficacia de los laudos dependen de respetar la elección de la sede y de evitar estrategias procesales que busquen socavar su validez .

Apreciaciones del Tribunal Superior

Aplicación de los principios al caso presente

La función supervisora de los tribunales ingleses

57. No acepto la primera proposición del juez, a saber, que incluso cuando el tribunal inglés actúe como tribunal de control respecto de un laudo con sede en Londres, carece de toda función de “supervisión” si una parte, invocando supuestamente la jurisdicción de un tribunal extranjero en virtud de la Convención de Nueva York, impugna el laudo en una jurisdicción foránea.
58. El tribunal inglés, por supuesto, no ejerce ni pretende ejercer poder o control alguno sobre el tribunal extranjero, pero sí ostenta jurisdicción exclusiva en relación con los procedimientos dirigidos a impugnar el laudo (según C v D), y está facultado —e incluso obligado, cuando se solicita una anti-suit injunction— a considerar si la parte está actuando en la jurisdicción extranjera en incumplimiento del convenio arbitral (y de la jurisdicción exclusiva del tribunal supervisor) y debe ser restringida. Es bien sabido y con frecuencia se ha destacado que la jurisdicción para dictar tales medidas se ejerce in personam sobre la parte en incumplimiento, y que el tribunal inglés no ha de vacilar, por razones de comity, en adoptarlas cuando resulte justificado: véase el pasaje de The Angelic Grace, citado y aprobado por el Tribunal Supremo en UniCredit (…).
59. A mi juicio, el tribunal inglés no puede simplemente abdicar de su función supervisora y permitir que una parte infrinja el convenio arbitral y la exclusividad del tribunal de control, confiando en que el tribunal extranjero decline la jurisdicción. Además de ser incorrecto en términos de principio, ello socavaría el enfoque establecido en C v D y permitiría a las partes invocar disposiciones internas inaplicables en jurisdicciones extranjeras que pretendan invalidar o interferir en laudos extranjeros, como ocurrió con la legislación del Estado de Nueva York en C v D y como podría suceder bajo la legislación de Pakistán respecto del laudo actual.
60. Por lo tanto, no acepto que la calificación de la solicitud de NTDCL en Lahore como formulada al amparo de la Convención de Nueva York deba llevar al tribunal inglés a dejar la cuestión en manos de los tribunales de esa jurisdicción. SHPL tenía derecho a solicitar a los tribunales ingleses que examinaran esos procedimientos y a que se hiciera cumplir el convenio arbitral y la jurisdicción exclusiva derivada de él si NTDCL los estaba promoviendo en incumplimiento de los mismos.

 ¿Podía NTDCL impugnar preventivamente el laudo en Pakistán al amparo de la Convención?

61. He respondido a esta cuestión en el análisis de los principios aplicables precedente. El tribunal de control, que en el presente caso es el de Inglaterra y Gales, tiene jurisdicción exclusiva respecto de las impugnaciones del laudo, las cuales deben plantearse conforme a las secciones 67 a 69 de la Ley de Arbitraje de 1996. La Convención de Nueva York se ocupa únicamente de las solicitudes de reconocimiento o ejecución del laudo, y su art. V prevé un escudo o defensa frente a tales solicitudes. A diferencia de lo sostenido por el juez de primera instancia, la Convención no contempla impugnaciones preventivas del laudo. Admitirlas socavaría completamente el papel del tribunal supervisor como jurisdicción exclusiva para esas impugnaciones y sería irreconciliable con la doctrina fijada en C v D. También sería contrario al modo en que la Convención de Nueva York se aplica en esta jurisdicción, donde las excepciones del artículo V solo pueden alegarse en respuesta a una solicitud de reconocimiento y/o ejecución.
62. De ello se sigue que las impugnaciones expresas a la validez del laudo formuladas en los procedimientos de Lahore no pueden considerarse “solicitudes” al amparo del artículo IV de la Convención de Nueva York, sino que fueron planteadas en incumplimiento del convenio arbitral, el cual —por efecto de la elección de Londres como sede— exige que tales solicitudes se formulen exclusivamente ante esta jurisdicción conforme a la Ley de 1996.

 ¿Pretendía NTDCL obtener el reconocimiento y ejecución parcial del laudo?

63. A mi juicio, como tribunal de control respecto del laudo, el juez debió examinar la naturaleza y el efecto de las alegaciones en los procedimientos de Lahore y el verdadero carácter y finalidad del amparo solicitado.
64. La solicitud de NTDCL en Lahore incluyó la afirmación expresa de que el árbitro carecía de jurisdicción sobre la “materia controvertida” del arbitraje y pidió que se declarara la nulidad de todas y cada una de las declaraciones y órdenes sustantivas contenidas en la parte dispositiva del laudo. La única orden que NTDCL solicitó “reconocer y ejecutar” fue la cláusula estándar de desestimación de las demás pretensiones. NTDCL alegó que buscaba el reconocimiento y ejecución de la aceptación del árbitro de que NEPRA tenía jurisdicción exclusiva para fijar la tarifa definitiva, pero ello no fue objeto del arbitraje, era en todo caso una cuestión regida por la ley pakistaní, y no puede decirse razonablemente que quede “reconocida” a través de una fórmula final del laudo.
65. A mi juicio, la demanda en Lahore, aunque parcialmente formulada como una solicitud de reconocimiento y ejecución, constituía sin duda una impugnación frontal del laudo y de sus efectos, en la medida en que NTDCL pretendía liberarse de su responsabilidad contractual de pagar la diferencia entre la tarifa fijada por NEPRA y la tarifa que habría resultado de aplicar los términos del contrato. La medida cautelar solicitada y concedida evidenciaba la verdadera naturaleza de la reclamación. Rechazo, por tanto, la alegación de NTDCL en su Respondent’s Notice de que los procedimientos en Lahore no implicaban una impugnación preventiva del laudo, así como la sugerencia de que perseguían, en su defecto, el “pleno reconocimiento” del laudo. En consecuencia, desestimo también la tesis de NTDCL de que tenía un derecho contractual a instar procedimientos de reconocimiento y ejecución en cualquier jurisdicción de la Convención de Nueva York y de que los tribunales de tal Estado gozaban de “jurisdicción exclusiva” sobre tales procedimientos, pues nada añaden.
66. Considero que la impugnación del laudo por NTDCL fue, claramente, planteada en incumplimiento de la cláusula arbitral y de la jurisdicción exclusiva del tribunal inglés respecto de tales impugnaciones y debía ser restringida mediante anti-suit injunction.
67. Durante la vista, NTDCL ofreció modificar su pretensión en los procedimientos de Lahore para que se redactara del siguiente modo:

“Se solicita respetuosamente que:

(a) este Tribunal se sirva dictar sentencia y resolución reconociendo el párrafo 377 del laudo;

(b) subsidiariamente, se sirva dictar sentencia y resolución reconociendo y ejecutando el laudo;

(c) se prohíba de forma permanente a [SHPL] emitir facturas contrarias al párrafo 377 del laudo;

y que se conceda cualquier otro amparo que este Honorable Tribunal estime oportuno.”

68. A mi juicio, el nuevo planteamiento, aunque redactado con mayor cautela como reconocimiento de parte del laudo o, subsidiariamente, de su totalidad, seguía constituyendo en realidad un intento de apoyarse en lo que era pacífico entre las partes sobre el papel de NEPRA (recogido en el párrafo 377 del laudo). Ello era un modo inadmisible de evitar las conclusiones fundamentales del árbitro de que NTDCL era responsable contractualmente de un importe mayor, de ahí la petición de impedir a SHPL emitir facturas superiores a lo fijado por NEPRA. Considero evidente que, de no ser restringida por este tribunal, NTDCL utilizaría los procedimientos en Lahore y la amplia competencia de los tribunales pakistaníes (para conceder “cualquier otro amparo que estimen procedente”) con el fin de anular los efectos del laudo bajo la apariencia de reconocerlo y ejecutarlo.

 

Conclusión

 

69. La impugnación del laudo por parte de NTDCL en Lahore constituye, en un análisis adecuado, el mismo tipo de ataque a un laudo de la LCIA que ya fue objeto de una anti-suit injunction en el asunto Atlas. En aquel caso NTDCL intentó eludir la jurisdicción supervisora del tribunal inglés alegando que los tribunales de Pakistán tenían competencia concurrente. Ese argumento fracasó por ser contrario a la doctrina establecida en C v D. En este caso, NTDCL trató de justificar la misma conducta inadmisible presentando su intento de invalidar el laudo en Lahore como si fuera admisible bajo la Convención de Nueva York. Sin embargo, C v D constituye nuevamente un obstáculo insalvable para plantear una impugnación a un laudo con sede en Londres en Pakistán, y el argumento de que la solicitud era de reconocimiento y ejecución del laudo resulta manifiestamente falso.

 

Lady Justice Andrews: Estoy de acuerdo.

Lord Justice Peter Jackson: También estoy de acuerdo.