La Sentencia del Tribunal de Justicia, Sala Sexta, de 10 de abril de 2025, asunto C-723/23: Amilla (ponente F. Biltgen) declara que el Derecho de la Unión debe interpretarse en el sentido de que no se opone a una normativa nacional que excluye el acceso a la exoneración de deudas cuando el deudor ha actuado de forma deshonesta o de mala fe con respecto a los acreedores de un tercero y, en la declaración judicial de la insolvencia culpable de ese tercero, dicho deudor ha sido declarado «persona afectada». Tampoco se opone a una normativa nacional que establece una excepción al principio de acceso a un procedimiento que puede desembocar en una exoneración de deudas no contemplada en la citada disposición y que excluye ese acceso cuando, en los diez años anteriores a la solicitud de la exoneración, el deudor haya sido declarado «persona afectada» en una sentencia que ha calificado la insolvencia de un tercero como «culpable», salvo que, en la fecha de presentación de la citada solicitud, el deudor hubiera satisfecho íntegramente su responsabilidad, sin que se requiera que los órganos jurisdiccionales nacionales valoren subjetivamente si ese deudor actuó de forma deshonesta o de mala fe, siempre que esta exclusión esté debidamente justificada con arreglo al Derecho nacional.
Antecedentes
VT y su esposa, UP, eran los administradores de Blanco y Naranja, S. L., y de Malva y Naranja, S. L. Cada una de estas dos sociedades se vio incursa en un procedimiento concursal de resultas del cual fueron declaradas en concurso y se determinó que esos concursos debían ser calificados como «culpables». En ambos procedimientos, VT y UP, en su condición de administradores solidarios de las referidas sociedades, fueron identificados como «personas afectadas» por dicha calificación y fueron inhabilitados para administrar bienes ajenos y para representar a cualquier persona durante un determinado período (cinco años en uno de los procedimientos y siete años en el otro). Por otra parte, perdieron cualquier derecho que tuvieran como acreedores concursales o de la masa de esas mismas sociedades. Además, fueron condenados conjunta y solidariamente al pago del déficit patrimonial de las dos sociedades afectadas, a saber, por importes de 169 085,24 euros y de 62 035,91 euros, así como al pago de las costas procesales.
Al haber tenido problemas para devolver las referidas cantidades, VT inició un procedimiento de acuerdo extrajudicial de pagos ante la Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Gijón. Finalizado este procedimiento sin acuerdo, VT presentó una solicitud de declaración de concurso ante el Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Oviedo, con sede en Gijón (Asturias), que es el órgano jurisdiccional remitente.
Mediante auto de 8 de febrero de 2021, dicho órgano jurisdiccional declaró el concurso personal de VT y lo calificó como «fortuito».
El 2 de febrero de 2023, en el procedimiento de concurso iniciado respecto de su propia persona, VT presentó una solicitud de exoneración del pasivo insatisfecho. La AEAT se opuso a la referida solicitud, alegó que al concurso en cuestión le era aplicable la excepción prevista en el artículo 487, ap. 1, punto 4.º, del TRLC y recordó que VT había sido declarado «persona afectada» en los procedimientos concursales referidos en la presente sentencia, que los concursos de las sociedades afectadas habían sido calificados de «culpables» y que VT no había satisfecho íntegramente su responsabilidad.
Por su parte, VT adujo, por un lado, que era deudor de buena fe con respecto a «sus propios acreedores» y que el hecho de haber sido declarado «persona afectada» en el procedimiento de concurso de las personas jurídicas de las que era administrador solidario, por su condición de fiador, no limitaba su acceso a la exoneración de deudas con respecto a sus acreedores. Por otro lado, afirmó que la excepción prevista en el artículo 487, apartado 1, punto 4.º, del TRLC, en la medida en que instituye una responsabilidad objetiva no sujeta a moderación, es contraria al sistema establecido por la Directiva (UE) 2019/1023 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, sobre marcos de reestructuración preventiva, exoneración de deudas e inhabilitaciones, y sobre medidas para aumentar la eficiencia de los procedimientos de reestructuración, insolvencia y exoneración de deudas, que, a su entender, exige que sean atendidas las circunstancias subjetivas del deudor para determinar si este fue deshonesto.
En estas circunstancias, el Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Oviedo, con sede en Gijón, decidió suspender el procedimiento y plantear al Tribunal de Justicia una serie de cuestiones prejudiciales.
Apreciaciones del Tribunal de Justicia
Mediante su primera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta si el artículo 23, apartado 1, de la Directiva sobre reestructuración e insolvencia debe interpretarse en el sentido de que se opone a una normativa nacional que excluye el acceso a la exoneración de deudas cuando el deudor ha actuado de forma deshonesta o de mala fe con respecto a los acreedores de un tercero y, en la declaración judicial de la insolvencia culpable de ese tercero, dicho deudor ha sido declarado «persona afectada».
En su respuesta el Tribunal de Justicia considera que, en lo que concierne, específicamente, a los elementos que han de tenerse presentes para determinar si un deudor ha sido deshonesto, en el considerando 79 de la citada Directiva, el legislador de la Unión hizo mención a «la naturaleza y el importe de la deuda; el momento en que se ha contraído la deuda; los esfuerzos realizados por el empresario para abonar la deuda y cumplir con las obligaciones legales, incluidos los requisitos para la concesión de licencias públicas y la exigencia de llevar una contabilidad correcta; las actuaciones, por parte del empresario, para frustrar las pretensiones de los acreedores; el cumplimiento de las obligaciones en caso de insolvencia inminente que incumben a los empresarios que sean administradores sociales de una sociedad; el cumplimiento de la normativa de la Unión y nacional en materia de competencia y en materia laboral». Añade el Tribunal de Justicia que, por un lado, que esta enumeración —que no tiene carácter exhaustivo, dado que viene introducida por los términos «como las siguientes»— no contiene indicación alguna en el sentido de que el círculo de acreedores respecto a los cuales el deudor actuó de forma deshonesta o de mala fe esté limitado de algún modo o no incluya a las personas que eran inicialmente los acreedores de un tercero y que se convirtieron en acreedores de ese deudor como consecuencia de la insolvencia culpable de aquel tercero. Por otro lado, los elementos enumerados, en particular los relativos a «la naturaleza y el importe de la deuda», al «momento en que se ha contraído la deuda» y a «las actuaciones, por parte del empresario, para frustrar las pretensiones de los acreedores», cubren un amplio abanico de supuestos y están redactados en términos que permiten considerar que el legislador de la Unión pretendía abarcar la conducta de un deudor tanto respecto de sus propios acreedores como respecto de los acreedores de un tercero, como es el caso de la sociedad de la que ese deudor era administrador.
Por lo tanto, no cabe interpretar el artículo 23, apartado 1, de la Directiva sobre reestructuración e insolvencia en el sentido de que una persona que ha sido reconocida como responsable de la insolvencia culpable de una sociedad mercantil pueda, mediante el inicio de un procedimiento de insolvencia personal y la solicitud, en el contexto de dicho procedimiento, de la plena exoneración de sus deudas, eludir la responsabilidad solidaria que, en virtud del Derecho nacional, tiene para con los acreedores de la referida sociedad.
En orden a las otras cuestiones suscitadas entiende el Tribunal de Justicia que el artículo 23, apartado 2, de la Directiva sobre reestructuración e insolvencia debe interpretarse en el sentido de que los Estados miembros tienen la facultad de establecer disposiciones nacionales que excluyan el acceso al procedimiento de exoneración de deudas en situaciones que no se caracterizan por un comportamiento deshonesto o de mala fe del deudor en cuestión sin que se requiera que los órganos jurisdiccionales nacionales valoren subjetivamente si ese deudor actuó de forma deshonesta o de mala fe. Considera también que dicho precepto no se opone a una normativa nacional que excluye el acceso a la exoneración de deudas en determinadas circunstancias bien definidas, como la situación de un deudor contra el cual, en los diez años anteriores a la solicitud de la exoneración, se haya dictado un acuerdo firme de derivación de responsabilidad, salvo que, en la fecha de presentación de esa solicitud, dicho deudor hubiera satisfecho íntegramente sus deudas tributarias y sociales, siempre que se deduzca del Derecho nacional que esa exclusión está justificada por un interés público legítimo, extremo que corresponde apreciar al órgano jurisdiccional remitente
[Véase Carlos Gómez Asensio “Declaración como ‘persona afectada’ en la insolvencia culpable de un tercero y excepción al acceso a la exoneración de deudas (STJ 6ª 10 abril 2025, as. C-723/23: Amilla)”, La Ley: Unión Europea, nº 137, julio 2025]
